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大唐华银电力股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

1 大唐华银电力股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议资料20

18 年12月・长沙大唐华银电力股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

2 关于修改公司章程的议案 根据《党政主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责 规定》(中办发?2016?71 号)、《中央企业主要负责人履行 推进法治建设第一责任人职责规定》(国资党发法规?2017?8 号) 、 《关于全面推进法治央企建设的意见》 (国资发法规 ?2015?

166 号)等规定,以及集团公司 法治大唐 建设的要求,拟对

2016 年年度股东大会修订的大唐华银电力股份有限公司章程修 订如下:

一、

第一章总则第十二条: 根据《中国共产党章程》规定, 设立公司党委, 党委发挥领导核心和政治核心作用, 把方向、 管大局、保落实.

公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党 务工作人员,保障党组织的工作经费.修改为 根据《中国共产 党章程》 规定, 设立公司党委, 发挥领导作用, 把方向、 管大局、 保落实.公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费,开展党的活动.公司应当为党组织 的活动提供必要条件.

二、

第五章董事会

第二节董事会第一百零八条董事会行使 下列职权:

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

修改为 决定聘任或者解聘 大唐华银电力股份有限公司

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3 公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人、总法律顾问及其报酬事项 .

三、

第五章董事会

第二节董事会第一百零八条董事会行使 下列职权:(十九)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司 党委的意见.修改为 董事会决定公司重大问题,应事先听取公 司党委的意见. 公司坚持依法治企,施行总法律顾问制度,董事会 审议事项涉及法律问题的, 总法律顾问应当列席会议并提出法律 意见.

四、

第六章经理及其他高级管理人员第一百二十五条 公 司设经理

1 名,由董事会聘任或解聘.公司设副经理

5 名,由董 事会聘任或解聘.公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员.修改为 公司设经理

1 名,由董事会聘任 或解聘. 公司设副经理

5 名, 由董事会聘任或解聘. 公司经理、 副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理 人员. 本议案已经公司董事会

2018 年第

6 次会议审议通过. 请审议. 大唐华银电力股份有限公司

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4 关于聘免公司监事的议案 因工作需要, 段毛生先生不再担任公司监事, 公司聘任梁翠 霞女士为公司监事. 本议案已经公司监事会

2018 年第

6 次会议审议通过. 请审议. 附候选人简历. 梁翠霞,女,汉族,1968 年4月出生,籍贯湖南长沙.1989 年7月参加工作,2008 年6月加入中国共产党.大专学历,会 计师职称. 现任湖南省煤业集团有限公司长沙监事会办事处主任. 1987.09--1989.07 湖南省煤炭工业学校会计专业学习;

1989.07--1992.07 湖南省煤机厂财务科工作 ;

1992.07--2006.04 湖南省煤矿安全仪器厂财务科副科长、 财务发展部部长;

2006.04--2008.12 湖南省煤业集团有限公司财务部资金 管理处处长(副部级);

2008.12--2009.07 湖南省煤业集团有限公司财务部副部 长;

2009.07--2014.07 湖南省煤业集团有限公司财务部部长;

2014.07―2018.01 湖南省煤业集团有限公司湘煤大学校 长;

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5 2018.01-- 湖南省煤业集团有限公司长沙监事会 办事处主任. 大唐华银电力股份有限公司

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6 关于公司拟向关联方出售全资子公司100% 股权的议案

一、关联交易情况概述 公司拟以协议方式向关联方企业大唐耒阳电力有限责任 公司(以下简称耒阳电力)转让公司全资子公司湖南大唐华银地 产有限公司(以下简称华银地产)100%股权.根据北京天健兴业 资产评估有限公司的评估结果, 经双方协商本次交易转让价格为 人民币20,652.60万元.耒阳电力为公司控股股东中国大唐集团 有限公司(以下简称中国大唐)全资子公司.根据上海证券交易 所《股票上市规则》等相关规定,本次交易事项构成关联交易, 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. 本次关联交易前 12个月,公司未与控股股东及其关联人 发生购买或出售股权相关的关联交易. 本次股权转让事项尚需提交股东大会审议.

二、关联方介绍 公司名称:大唐耒阳电力有限责任公司 统一社会信用代码:914304811900803030 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独 资) 法定代表人:田海军 注册资本:人民币40444万元 大唐华银电力股份有限公司

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7 成立时间:1990年12月25日 住所:耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号 耒阳电力为公司控股股东全资子公司.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、 交易的名称和类别: 公司拟将全资子公司华银地产100% 股权转让给公司控股股东关联方企业耒阳电力.

2、交易标的基本情况 公司名称:湖南大唐华银地产有限公司 统一社会信用代码:914301007121038255 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独 资) 法定代表人:吴晓斌 注册资本:人民币10000万元 成立时间:1998年8月24日 住所:湖南省长沙市雨花区万家丽中路229号华银天际C区 综合楼 经营范围: 房地产开发经营;

房地产中介服务;

房地产 咨询服务;

钢材零售;

休闲旅游;

旅游管理服务;

房屋租赁;

建 筑材料、五金机电产品的销售.(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 华银地产为公司全资子公司.华银地产下存全资子公司湖 南力能Z业有限公司, 注册资本: 人民币800万元, 经营范围: 房 大唐华银电力股份有限公司

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8 地产开发、经营(凭本企业资质证书). 截至 2018年9月30日,华银地产(合并)经审计的总资产 为44205.81万元,负债28609.28万元,净资产为15596.53万元, 营业收入为29,007.54万元、净利润为2,558.36元. 华银地产(母公司)经审计的总资产为37,555.27 万元, 负债28,637.20万元,净资产为8,918.07万元,营业收入为 28,052.18万元、净利润为1,560.74元.交易标的产权清晰,资 产无抵押担保,不涉及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其 他情况.

(二)关联交易价格确定的原则和方法 1.交易标的的评估情况 公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京天 健兴业资产评估有限公司对华银地产的股东全部权益价值进行 评估,并出具了《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华 银地产有限公司100%股权项目资产评估报告》 ( 天兴评报字 (2018) 第1314号),评估报告的主要内容如下: (1)评估基准日:2018 年9月30 日. (2)评估方法:资产基础法. (3)评估结论: 湖南大唐华银地产有限公司经资产基础法评估,总资产账 面价值为37,555.27万元,评估价值为49,289.80万元,增值额为 11,734.53万元,增值率为31.25%;

负债账面价值为28,637.20 大唐华银电力股份有限公司

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9 万元,评估价值为28,637.20万元,无增减值;

净资产账面价值 为8,918.07 万元,评估价值为20,652.60 万元,增值额为11,734.53万元,增值率为131.58 %. 2.交易标的的定价 交易标的的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司 出具的 《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有 限公司100%股权项目资产评估报告》 (天兴评报字 (2018) 第1314 号) 所确定的股东全部权益评估值20,652.60 万元作为本次交易 的转让价格.

四、关联交易协议主要内容和履约安排 1.本次股权交易经双方协商,采取协议转让方式进行. 2.根据资产评估结果,本次股权交易价格为:人民币(小写)206,526,000.00元. 3.转让价款支付方式 本次股权交易价款采用分期付款方式,交易价款的51%即105,328,260.00 元,在2018 年底前支付;

剩余价款101,197,740.00元,在2019年底前付清.

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

(一)本次交易目的:突出公司主业,剥离房地产业务, 改善公司经营状况,维护公司及全体股东利益.

(二)对公司的影响及存在的风险 本次交易有利于公司调整、优化资产结构,突出主业,提 高公司核心竞争力.本次股权转让完成后,公司不再持有华银地 大唐华银电力股份有限公司

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10 产及其子公司股权,股权交割后,将会导致公司合并报表范围发 生变化.

六、风险提示 本次交易尚需获得公司股东大会批准.

七、独立董事事前认可和独立意见 本次拟以协议转让的方式将公司全资子公司湖南大唐华 银地产有限公司100%股权转让给公司关联企业大唐耒阳电力有 限责任公司的关联交易事项,符合公司发展需要. 本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格,关联交 易价格以资产评估结果为定价依据, 定价程序符合国有资产转让 等法律、法规的相关规定,不存在损害公司及其他中小股东利益 的情形. 本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务,决策 程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定,不存在损害上 市公司、全体股东,尤其是中小股东利益的情形.我们同意将上 述议案提交股东大会审议. 本议案已经公司董事会

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9 次会议审议通过. 请审议,关联股东请回避表决. ........