PDF《须予披露交易 转让煤炭资产》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒅邢拊鹑喂) (股份代号:836) 须予披露交易转让煤炭资产及恢复买卖本公告乃本公司根と捌诨跆趵 (香港法例第

571 章) ( 「证券及期货条例」 ) 第XIVA 部之内幕消息条文 (根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖 ( 「上市规 则」 ) 所定义) 及上市规则第 13.09(2)(a) 条和第 14.34 条的规定发出. 董事会宣布,本公司於

2018 年8月17 日与国源公司签署了 《股权转让框架协议》 . 华润电力同意转让间接持有的全资子公司华润煤业,及华润煤业旗下以下三家 煤炭企业的股权及下属所有煤矿:(1) 山西华润联盛能源投资有限公司 ( 「华润联 盛」 ) ;

(2) 山西华润煤业有限公司 ( 「山西华润」 ) ;

(3) 太原华润煤业有限公司 ( 「太 原华润」 ) (以上三家煤炭公司合称 「三家公司」 ) .但不包括华润煤业目前持有的除 上述三家公司以外的所有其他公司和股权.华润煤业旗下除三家公司以外的所有 资产和股权合称为 「公司保留资产」 .公司保留资产由华润电力负责从华润煤业中 剥离. C

2 C 本公司在华润煤业、华润联盛、山西华润、太原华润四家公司持有的股权由国源 公司以人民币

1 元进行收购,同时华润电力对华润联盛、山西华润、太原华润三 家公司的全部股东贷款转由华润煤业承接,国源公司承诺偿还华润电力人民币

110 亿元股东贷款. 华润电力与国源公司同意将根曳煞ü婧推渌喙芤,完成审计、评估 和其他合规性要求.双方在审计与评估之后,将进一步起草与签署股权转让协 议,审计与评估基准日为

2018 年6月30 日. 董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所悉及所信,国源公司及其最终实益 拥有人均为独立第三方.按照适用百分比率, 《股权转让框架协议》 拟议的转让根 鲜泄嬖虻

14 章构成一项须予披露交易.董事 (包括独立非执行董事) 认为 《股 权转让框架协议》 之条款属公平合理并为一般商业条款且符合本公司及其股东之整 体利益. 应本公司的要求,本公司股份已由二零一八年八月十七日上午九时正起於联交所 短暂停止买卖,以待发表本公告.本公司已向联交所申请由二零一八年八月二十 日上午九时正起恢复股份买卖. 本公告乃本公司根鲜泄嬖蛑谀幌⑻跷募吧鲜泄嬖虻 13.09(2)(a) 条和第 14.34 条的规定发出.

2018 年8月17 日,华润电力与国源公司签署了股权转让框架协议,协议详情如下: 订约方 1. 华润电力 (作为卖方) ;

2. 国源公司 (作为买方) ;

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3 C 日期

2018 年8月17 日 目标事项 华润电力同意转让间接持有的全资子公司华润煤业,及华润煤业旗下以下三家煤炭 企业的股权及下属所有煤矿:(1) 华润联盛;

(2) 山西华润;

(3) 太原华润.但不包括 华润煤业目前持有的除三家公司以外的所有其他公司和股权.华润煤业旗下除三家 公司以外的所有资产和股权合称为 「公司保留资产」 .公司保留资产由华润电力负责 从华润煤业中剥离. 双方确认华润电力在任何时间始终对公司保留资产拥有实益股权、绝对控制权、管 理权和处置权,公司保留资产的董事会成员和管理团成员由华润电力任命.在华 润电力完成资产剥离前国源公司不会对公司保留资产的经营进行任何形式的干预. C

4 C 华润煤业注册资本为

2 亿元人民币,是华润电力主要煤炭资产的持股公司.华润煤 业实益持有华润联盛 51% 权益,山西华润 75.5% 权益及太原华润 24.99% 权益.有关 转让前的股权架构图如下: 100% 100% 8% 74.14% 50% 49% 58% 50% 华润电力 华润煤业控股 华润煤业 华润联盛 瑞华能源 太原华润 山西华润 公司保留资产 代价及付款 华润电力持有的华润煤业、华润联盛、山西华润和太原华润四家公司股权由国源公 司按照人民币

1 元进行收购. 华润电力与国源公司将根曳煞ü婧推渌喙芤,完成审计、评估和其他 合规性要求.双方在审计与评估之后,将进一步起草与签署股权转让协议.审计与 评估基准日为

2018 年6月30 日. C

5 C 债务承接及支付 华润电力对华润联盛、山西华润、太原华润三家公司的全部股东贷款转由华润煤业 承接债权.国源公司承诺偿还华润电力人民币

110 亿元股东贷款,首期支付额度为 人民币

60 亿元,须於管理权移交的同时完成支付.后续人民币

50 亿元还款计划在 首期支付日后三年内支付完毕,具体日期将由双方进一步协商确定. 在应付华润电力人民币

110 亿元股东贷款全额偿清前,尚未偿还的余额将按照同时 期人民银行公布的同期基准利率按日计息.未按照双方约定的还款计划偿还的逾期 贷款均按照国内商业银行的收费惯例收取逾期利息和复利. 有关华润煤业及三家公司的资料 华润煤业於

2012 年成立,注册资本为

2 亿元人民币,是华润电力主要煤炭资产的持 股公司. 华润联盛 华润联盛成立於

2009 年6月,注册资本

38 亿元人民币.截至

2017 年底,华润联 盛下属共

12 对矿井,其中生产矿井

5 对,缓建

3 对,关停

4 对.华润联盛总储量为 6.22 亿吨,年设计产能

990 万吨.截至

2017 年底共有员工

5731 人. 华润联盛之主要财务资料载列如下: 截至 截至 截至 二零一八年 六月三十日 止六个月 二零一七年 十二月 三十一日 二零一六年 十二月 三十一日 止年度 止年度 千元人民币 千元人民币 千元人民币 (未经审核) (经审核) (经审核) 除税前纯利 4,223 302,359 (978,471) 除税后纯利 (57,141) 204,302 (978,607) C

6 C 华润联盛於二零一八年六月三十日的未经审核资产净值约为人民币 -1,078.45 百万元 (未含合并层面本公司对华润联盛资产计提的减值) . 山西华润 山西华润成立於

2010 年4月,注册资本

8 亿元人民币.截至

2017 年底,山西华润下 属共

8 对矿井,其中生产矿井

2 对,基建矿井

1 对,关停、拟关停矿井

5 对.山西华 润总储量为 1.31 亿吨,年设计产能

465 万吨.截至

2017 年底共有员工

852 人. 截至 截至 截至 二零一八年 六月三十日 止六个月 二零一七年 十二月 三十一日 二零一六年 十二月 三十一日 止年度 止年度 千元人民币 千元人民币 千元人民币 (未经审核) (经审核) (经审核) 除税前纯利 42,049 104,511 (339,950) 除税后纯利 42,049 104,511 (339,950) 山西华润於二零一八年六月三十日的未经审核资产净值约为人民币 -90.89 百万元 (未含合并层面本公司对山西华润资产计提的减值) . 太原华润 太原华润成立於

2010 年4月,注册资本

40 亿元人民币.截至

2017 年底,太原华润 下属共

3 对矿井,其中生产矿井

1 对,缓建矿井

1 对,拟关停矿井

1 对.太原华润总 储量为 4.51 亿吨,年设计产能

285 万吨.截至

2017 年底共有员工

1684 人. 截至 截至 截至 二零一八年 六月三十日 止六个月 二零一七年 十二月 三十一日 二零一六年 十二月 三十一日 止年度 止年度 千元人民币 千元人民币 千元人民币 (未经审核) (经审核) (经审核) 除税前纯利 (58,713) (779,742) (781,382) 除税后纯利 (58,713) (779,742) (781,382) C

7 C 太原华润於二零一八年六月三十日的未经审核资产净值约为人民币 -596.80 百万元 (未含合并层面本公司对太原华润资产计提的减值) . 截至

2017 年底,三家公司合计的总储量为 12.04 亿吨,共有矿井

23 对.其中,生产 矿井

8 对,产能

720 万吨;

基建缓建矿井

5 对,产能

480 万吨;

去产能矿井

10 对, 产能

540 万吨.截至

2017 年底,三家公司共有员工

8267 人. 进行转让事项的理由及益处 华润电力的战略方向是成为绿色低碳、清洁高效的综合能源公司.董事会相信,转 让煤炭资产,将有利於优化本公司业务结构,推进公司战略转型,主营业务更加清 晰,提高公司核心竞争力;

有利於公司将资金、管理、技术、资源更有效地集中至 本公司主营业务,并有助於优化本公司资本结构. 董事相信,股权转让框架协议之条款属公平合理并为一般商业条款且符合本公司及 其股东之整体利益. 概无董事於股权转让框架协议拥有重大权益. 转让事项之财务影响及所得款项用途 由於转让事项涉及华润电力剥离公司保留资产,牵涉较为复杂的法律、税务和会计 程序,本公司现阶段无法确定转让事项的财务影响,但本公司将於签订正式股权转 让协议后发布进一步公告. 董事会拟将股权转让框架协议项下的转让事项及偿还股东贷款所得款项用作一般营 运资金及偿还银行贷款. 上市规则之涵义 华润煤业为本公司之间接全资子公司.董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、 所悉及所信,国源公司及其最终实益拥有人均为独立第三方.鉴於一个或多个适用 C

8 C 百分比率超逾 5% 但低於 25%,股权转让框架协议拟议的转让根鲜泄嬖虻

14 章 构成一项须予披露交易且需遵守上市规则第

14 章的公告要求. 有关订约方之其他资料 本公司主要在中国从事投资、开发、经营及管理发电厂和煤矿. 华润煤业为本公司之全资附属公司,主要在中国从事煤矿开发及营运. 国源公司成立於

2016 年7月,是中央企业煤炭资产管理平台公司.主要任务是推动 中央企业化解煤炭过剩产能,促进涉煤中央企业产业优化整合,提质增效,实现中 央企业煤炭产业结构的优化调整和转型升级.国源公司由中国国新、中煤集团、中 国诚通、国家能源集团共同出资设立. 恢复买卖 应本公司的要求,本公司股份已由二零一八年八月十七日上午九时正起於联交所短 暂停止买卖,以待发表本公告.本公司已向联交所申请由二零一八年八月二十日上 午九时正起恢复股份买卖. 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会;

「董事」 指 本公司董事;

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9 C 「本公司」 或 「华润电力」 指 华润电力控股有限公司,一家於香港注册成立之公 司,其股份於联交所主板上市及买卖;

「一般商业条款」 指 具有上市规则赋予该词之涵义;

「国源公司」 指 国源时代煤炭资产管理有限公司,一间於中国成立 的有限责任公司;

「华润煤业」 指 华润煤业 (集团) 有限公司,一家於中国成立之有限 公司,为本公司之全资附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民........