PDF《补充公告- 须予披露交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒅邢拊鹑喂) (股份代号:836) 补充公告-须予披露交易转让煤炭资产兹提述华润电力控股有限公司 ( 「本公司」 ) 日期为

2018 年8月19 日之公告 ( 「该公 告」 ) ,内容有关 (其中包括) 本公司与国源时代煤炭资产管理有限公司於

2018 年8月17 日订立之转让框架协议 ( 「股权转让框架协议」 ) .除文义另有所指外,本公告所用 词汇与该公告所界定者具相同涵义. 董事会宣布,於2018 年12 月26 日,本公司及其全资附属公司华润煤业控股 (山西) 有限公司 ( 「华润煤业控股」 ) (其中包括) 与国源公司签署了有关转让事项的正式股权 转让协议 ( 「股权转让协议」 ) 及债务重组协议 ( 「债务重组协议」 ) (统称 「转让协议」 ) . 转让协议 於2018 年12 月26 日,(i) 华润煤业控股及本公司与国源公司签署了有关将华润煤业 及目标煤业公司 (定义见下文) 的股权以及目标煤业公司持有的全部矿井转让予国源 公司的股权转让协议;

及(ii) 本公司与本公司之三间全资附属公司华润电力工程服 C

2 C 务有限公司 ( 「华润工程服务」 ) 、华润电力投资有限公司 ( 「华润投资」 ) 和深圳南国能 源有限公司 ( 「深圳能源」 ) 、华润煤业、目标煤业公司及国源公司及其全资附属公司 山西国源能源管理有限公司 ( 「山西国源」 ) 签署了有关华润煤业及目标煤业公司 (定 义见下文) 的债务责任转由山西国源承接的债务重组协议. 转让协议的主要条款如下: 目标事项 华润煤业控股及本公司已同意转让华润煤业及华润煤业旗下四家煤业公司的全部 股权 ( 「转让事项」 ) ,华润煤业旗下四家煤业公司即 (1) 深圳瑞华能源投资有限公司 ( 「瑞华能源」 ) ;

(2) 华润联盛;

(3) 山西华润;

及(4) 太原华润 (统称 「目标煤业公司」 ) 及彼等的全部矿井. 转让事项不包括华润煤业持有的除目标煤业公司及彼等的矿井以外的所有其他公司 和股权 (即公司保留资产) ,关於转让事项,公司保留资产应由华润煤业中剥离,以 及本公司应无论任何时间保留公司保留资产的实益拥有权.华润煤业控股及本公司 应尽其合理努力完成 (而国源公司应协助) 於华润煤业工商行政登记变更前进行公司 保留资产的剥离.为免生疑问,本公司应无论任何时间保留公司保留资产的实益拥 有权,即使未能於华润煤业工商行政登记变更前完成公司保留资产的剥离. C

3 C 紧接转让事项前,本公司 (透过其全资附属公司华润煤业控股及华润煤业) 分别实益 持有瑞华能源 74.14% 权益、华润联盛 51% 权益、山西华润 75.5% 权益及太原华润 24.99% 权益,紧接转让事项前的股权架构如下: 完成转让事项后,华润煤业、瑞华能源、华润联盛及山西华润将不再是本公司的附 属公司. 代价及付款期 华润煤业及各目标煤业公司的股权应由国源公司按照人民币

1 元的代价进行收购, 该代价由订约方参照 (其中包括)

2018 年6月30 日独立估值师对华润煤业的估值及华 润煤业截至

2018 年6月30 日的账面价值,经公平磋商后厘定,且应由国源公司於华 润煤业工商行政登记变更起计

15 个营业日内支付. C

4 C 债务承接及支付 华润煤业及或目标煤业公司结欠本公司及或其附属公司的全部股东贷款及应收 账款总金额约人民币

219 亿元 ( 「目标债务」 ) 应转由山西国源承接债权,代价为人民 币110 亿元,该代价由订约方经公平磋商后厘定.於2018 年12 月28 日前,山西国 源或其指定公司应向本公司或本公司指定的公司支付目标债务代价的首期支付款项 人民币

60 亿元及从

2018 年9月3日起相应利息.目标债务代价的余下人民币

50 亿元 及从

2018 年9月3日起相应利息应由山西国源或其指定公司於目标煤业公司管理权 移交起计三年内向本公司或本公司指定的公司支付.山西国源或其指定公司应支付 从2018 年9月3日起至目标债务代价付清之日止期间所对应的未支付利息,利率按 照中国人民银行同期贷款基准利率按日计息.未按双方约定的日期支付的逾期款项 均按照国内商业银行的收费惯例收取逾期利息和复利.本公司已於

2018 年9月3日起将华润煤业及目标煤业公司的管理权移交至国源公司. 协议成立 转让协议将於相关订约方签订协议后成立,相关订约方其后须 (i) 将评估报告呈交中 国国务院国有资产监督管理委员会 ( 「国资委」 ) 或其授权机构备案,并取得相关国有 资产评估备案表 (如需) ;

及(ii) 转让事项获得国资委批准. 有关华润煤业及目标煤业公司的资料 有关华润联盛、山西华润及太原华润的资料,请参阅该公告. C

5 C 华润煤业 华润煤业成立於

2012 年,注册资本为人民币

200 百万元,为华润电力主要煤炭资产 持有公司.在转让事项前,华润煤业直接持有瑞华能源 74.14% 股权及分别实益拥有 华润联盛、山西华润及太原华润 51%、75.5% 及24.99% 实际权益.截至

2016 年及

2017 年12 月31 日止年度及截至

2018 年6月30 日止六个月华润煤业的除税前及除税 后纯利 (亏损净额) 载列如下: 截至

2018 年6月30 日 止六个月 截至

2017 年12 月31 日 止年度 截至

2016 年12 月31 日 止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 概约 概约 概约 (未经审核) (未经审核) (未经审核) (附注 1) (附注 2) (附注 2) 除税前纯利 (亏损净额) (562)

683 (2,016) 除税后纯利 (亏损净额) (623)

585 (2,018) 附注 1:包含了剥离保留资产时产生的一次性处置损失人民币

730 百万元 附注 2:包含公司保留资产的利润 (亏损) 华润煤业於

2018 年6月30 日的未经审核资产净值约为人民币 -12,547 百万元. 瑞华能源 瑞华能源成立於

2009 年6月,注册资本为人民币 22.04 亿元.瑞华能源主要从事投 资兴办能源企业.在转让事项前,瑞华能源直接持有华润联盛 58% 股权,而华润联 C

6 C 盛分别持有山西华润及太原华润 50% 及49% 股权.截至

2016 年及

2017 年12 月31 日 止年度及截至

2018 年6月30 日止六个月瑞华能源的除税前及除税后纯利 (亏损净 额) 载列如下: 截至

2018 年6月30 日 止六个月 截至

2017 年12 月31 日 止年度 截至

2016 年12 月31 日 止年度 概约 概约 概约 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 (未经审核) (未经审核) (未经审核) 除税前纯利 (亏损净额)

182 832 (952) 除税后纯利 (亏损净额)

121 734 (952) 瑞华能源於

2018 年6月30 日的未经审核资产净值约为人民币 -8,580 百万元. 有关订约方的其他资料 有关本公司、华润煤业、国源公司及目标煤业公司的详情,请参阅该公告及上文段 落. 华润工程服务成立於

2004 年6月,是本公司的全资附属公司,主要从事电力工程谘 询、技术谘询、技术服务、项目企业管理谘询和服务. 华润投资成立於

2006 年10 月,是本公司的全资附属公司,主要从事投资. 深圳能源成立於

2007 年9月,是本公司的全资附属公司,主要从事清洁及可再生能 源的技术开发及相关的技术谘询和投资兴办实业. 山西国源成立於

2018 年11 月,是国源公司的全资附属公司,主要从事合同能源管 理和企业管理谘询. C

7 C 进行转让事项的理由及益处 诚如该公告所披露,本公司的战略方向是成为绿色低碳、清洁高效的综合能源公 司.董事会相信,转让煤炭资产,将有利於优化本公司业务结构,推进公司战略转 型,主营业务更加清晰,提高公司核心竞争力;

将有利於公司将资金、管理、技术、资源更有效地集中至本公司主营业务,并有助於优化本公司资本结构. 董事相信,各转让协议之条款属公平合理并为一般商业条款且符合本公司及其股东 之整体利益. 概无董事於转让协议拥有重大权益. 转让事项之财务影响及所得款项用途 如该公告所披露,签订股权转让框架协议时,本公司正在确定转让事项之潜在财务 影响. 须待本公司核数师审阅,按代价人民币

1 元及目标债务代价人民币

110 亿计算,预 期本公司於转让事项完成后将录得转让事项的亏损约 32.12 亿港元 (附注 3) (不考虑外汇 影响及於

2018 年6月30 日之后华润煤业发生的损益) . 附注 3:款项约 32.12 亿港元主要是根眉澳勘暾翊塾氡竟炯捌涓绞艄舅蓟竺阂奠

2018 年6月30 日 (评估基准日) 未经审核资产净值和债权成本之间的差额计算. 诚如该公告所披露,董事会拟将转让协议项下的转让事项及目标债务代价所得款项 用作本公司及其附属公司一般营运资金及偿还银行贷款. C

8 C 上市规则之涵义 董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所悉及所信,国源公司、山西国源及彼 等各自的最终实益拥有人均为独立第三方.鉴於一个或多个适用百分比率超逾 5% 但低於 25%,转让协议项下拟进行的转让事项根鲜泄嬖虻

14 章构成一项须予披 露交易且需遵守公告要求,但获豁免遵守上市规则第

14 章的股东批准要求. # 於本公告内仅供说明,人民币兑换港元乃按人民币 1.00 元= 1.12649 港元的汇 率作出. 承董事会命 华润电力控股有限公司 主席 李汝革 香港,2018 年12 月26 日 於本公告发表日期,本公司的董事会包括三名非执行董事,即李汝革先生 (主席) 、陈鹰先生及王彦 先生;

三名执行董事,即葛长新先生 (副主席) 、胡敏先生 (总裁) 及王小彬女士 (首席财务官及公司秘 书) ;

及四名独立非执行董事,即马照祥先生、梁爱诗女士、钱果丰博士及苏泽光先生.