PDF《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告 作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 (以下简称 "公司" ) 的独立董事,2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规和规范性文件,以及《公司章程》、《公司 独立董事制度》等规定,本着对全体股东负责的态度,忠实、 勤勉地履行独立董事职责,充分发挥自身的专业优势和独立作 用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见,维护 公司整体利益,维护全体股东和中小股东的合法权益.

现将我 们于2018年度履行职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)八届董事会独立董事的基本情况 2015年8月14日,经公司2015年第一次临时股东大会选举, 张小灵女士、 李小军先生当选为公司八届董事会独立董事.

2018 年4月9日,经公司2018年第三次临时股东大会选举,何年生先 生当选为公司八届董事会独立董事.

1、独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况 张小灵女士:历任四川省建十三公司会计、岳华会计师事 务所四川分所高级项目经理、四川松林河流域开发有限公司财 务主管、 成都博瑞传播股份有限公司投资副总监兼投资部经理. 李小军先生:历任武汉市第三律师事务所、北京市竞天公 诚律师事务所、北京市高朋律师事务所专职律师,北京联储在 线信息服务有限公司法务总监. 何年生先生:历任上海创远律师事务所合伙人、上海市锦 天城律师事务所高级合伙人.

(二)九届董事会独立董事的基本情况

2018 年11 月8日,经公司

2018 年第七次临时股东大会选 举,欧阳明高先生、方建一先生、杨实先生、林雷先生当选为 公司九届董事会独立董事.

1、独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况 欧阳明高先生:现任清华大学长江学者特聘教授,校学术 委员会副主任,汽车安全与节能国家重点实验室主任 ,科技部 中美清洁汽车技术国际联合研究中心主任, "十三五"国家重点 研发计划《新能源汽车》重点专项总体专家组组长,兼任中国 汽车工程学会副理事长,中国电动汽车百人会执行副理事长, 国家制造强国战略咨询委员会委员,民盟中央副主席,全国政 协常委. 方建一先生:历任首钢集团有限公司总会计师、董事、北 京崇德投资管理有限公司副董事长. 杨实先生:历任北京能源投资集团有限公司党委常委、董 事兼总法律顾问、北京能源集团有限责任公司党委常委、董事 兼总法律顾问,曾受北京市国资委委派,先后兼任北京首都开 发控股(集团)有限公司外部董事、北京城乡建设集团有限公 司外部董事、北京京煤集团有限公司外部董事. 林雷先生:历任北京新华信商业风险管理有限责任公司及 北京新华信营销信息咨询有限公司监事,北京新华信市场研究 咨询有限公司公司总裁,新华信国际信息咨询(北京)有限公 司董事会主席兼行政总裁,TNS 新华信市场咨询(北京)有限公 司董事长;

北京大钲管理咨询有限公司董事总经理.兼任新焦 点汽车技术控股有限公司(00360.HK)和协众国际控股有限公 司(03663.HK)的独立非执行董事;

乐普(北京)医疗器械股 份有限公司(300003.SZ)董事;

是中国汽车工程学会第八届理 事会理事,中国汽车流通协会专家委员会委员.

二、独立董事履职情况

(一)出席董事会和股东大会情况 2018年公司八届董事会共召开会议15次, 其中现场会议3次、 通讯会议12次;

2018年公司九届董事会共召开会议2次,其中现 场和通讯表决相结合会议1次、通讯会议1次;

2018年公司股东 大会共召开会议9次.独立董事出席会议情况如下表: 独董 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加 会议 出席股东大 会的次数 张小灵

15 15

12 0

0 否5李小军

15 15

12 0

0 否3何年生

10 10

10 0

0 否0欧阳明高

2 2

2 0

0 否0方建一

2 2

1 0

0 否1杨实

2 2

1 0

0 否1林雷

2 2

1 0

0 否0公司在会议召开前均向我们提交了会议资料,使我们能够 对所审议的事项提前获取较为充分、详尽的相关信息.会上我 们认真审议各项议题,积极参与讨论并提出建议,充分发挥专 业独立作用,并按照规定对相关事项发表了独立意见,报告期 内我们对董事会提出的各项议案没有异议.

(二)出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略及提名四个专业 委员会,我们分别在各专业委员会任职.报告期内,我们按照 规定组织和出席了各专业委员会会议,发表独立意见,切实履 行职责.

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易 报告期内,公司关联交易事项:

1、公司控股子公司重庆昊华置业有限公司因资金需要, 拟向公司原间接控股股东北京首创资产管理有限公司借款人民 币2500万元. 本次交易已经公司于2018年4月19日召开的八届二 十五次董事会审议通过.

2、 公司子公司北京新能源汽车股份有限公司与北京汽车集 团有限公司签署了《资产转让协议》及相关附属文件,拟以现 金或票据方式购买北京汽车集团有限公司持有的部分资产,具 体包括土地房产、在建工程、机器设备等,不包括股权资产. 本次交易已经公司于2018年9月25日召开的2018年第六次临时 股东大会会议审议通过.

3、2018年10月30日,公司子公司北京新能源汽车股份有限 公司与北汽集团、北汽股份、北汽鹏龙、华夏出行就设立北汽 蓝谷信息技术有限公司签订《出资协议》.由于本次交易金额 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%,按照《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易无需提交公 司董事会和股东大会审议.

4、公司及子公司根据生产经营实际需要,对2018年度日常 关联交易金额进行了预测.本事项已经公司于2018年12月28日 召开的2018年第八次临时股东大会会议审议通过. 我们关注了公司的关联交易,在董事会审议关联交易事项 时,发表了独立意见.

(二)对外担保情况 报告期内,公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》 的规定,控制对外担保风险.没有为控股股东及其关联方、公 司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保.

(三)募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集资金使用情况.

(四)董事、监事及高级管理人员提名情况 报告期内,经公司2018年第三次临时股东大会审议通过, 公司董事会增加一名非独立董事、一名独立董事;

经公司2018 年第七次临时股东大会审议通过,公司董事会、监事会完成了 换届选举;

经公司九届一次董事会审议通过,公司董事会聘任 了经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表. 在董事会聘任高级管理人员时,我们发表了独立意见.

(五)业绩预告及业绩快报情况 公司按照《上海证券交易股票上市规则》的规定,于2018 年1月12日发布了《2017年年度业绩预盈公告》.经我们审查, 上述业绩预盈公告与公司实际披露的定期报告不存在较大差异 的情况.

(六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司变更了会计师事务所.2018年12月12日, 九届二次董事会审议通过了 《关于变更会计师事务所的议案》 , 同意公司改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度财务审计机构.我们认为,该事务所具备证券、期货相关 业务审计从业资格,具备承担公司财务审计的服务能力,可以 从专业角度为公司提出管理建议,维护全体股东的利益.

(七)现金分红及其他投资者回报情况 按照《公司章程》以及公司实际情况,公司2018年度不进 行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.我们认为2018年 度利润分配方案是符合公司利润分配政策,符合公司的实际经 营状况,不存在损害股东尤其中小股东利益的情形.

(八)公司及股东承诺履行情况 公司及股东严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项,没有发生违反承诺的情况.

(九)信息披露的执行情况 公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》 和公司 《信 息披露管理办法》的相关规定,履行信息披露义务.公司2018 年共发布了4期定期报告和141份临时公告,我们对公司重大事 项的公告情况都进行监督与核查,公司信息披露真实、准确、 完整,保障了投资者的知情权.

(十)内部控制的执行情况 我们认为:2018年公司实施完毕股权分置改革和重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易,公司进一步完善内控制 度,加强内部管理,严格执行各项制度.公司管理规范,运行 良好,没有违规事件发生.我们未发现公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷. (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内,我们作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会的主要成员,认真出席了公司董事会及 董事会专门委员会会议,对公司关联交易、会计政策变更、修 订公司章程、提名董事等,出具专门委员会审核意见,为董事 会科学、高效决策提供专业意见和建议.

四、总体评价和建议 报告期内,我们基于为公司和全体股东负责,秉承客观公 正的原则,对董事会审议的各项事项,认真审阅相关资料,全 面了解情况,到公司进行实地调研,审慎客观发表意见,充分 发挥独立董事的作用.我们认为,公司对独立董事的工作给予 了高度的重视和支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生. 2019年,我们将继续基于忠实与勤勉的精神,切实履行独 立董事职责,在重大事项决策中发挥独立董事的专业作用,在 公司规范运作和维护全体股东权益中中发挥独立董事的独立作 用. 特此报告. 独立董事:欧阳明高 方建一 杨实 林雷

2019 年4月19 日