PDF《武汉东湖高新集团股份有限公司》

证券代码:

600133 证券简称: 东湖高新 公告编号: 临2015-080

1 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于全资子公司拟签署 EPC 合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示

1、武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称 公司 )全资子公司武汉光 谷环保科技股份有限公司(以下简称 光谷环保 )拟与关联方新疆旭日环保股份 有限公司(以下简称 旭日环保 ) 签订《天池能源昌吉2*35万千瓦热电厂脱硫 系统BOT项目EPC合同》 ,合同总金额不超过8,200万元.

2、本次发生的关联交易可能存在工程延期、受到气候、外界人为不可抗力 等因素影响的风险.

3、过去12个月,光谷环保与旭日环保签署了《脱硫系统超低排放改造EPC合同》 (安庆皖江电厂2x320MW机组、合肥皖能电厂1x630MW机组) ,合同总金额 2,410万元.

一、拟发生的关联交易概述 公司全资子公司光谷环保拟与旭日环保签订 《天池能源昌吉2*35万千瓦热电 厂脱硫系统BOT项目EPC合同》,合同总金额不超过8,200万元.

1、光谷环保为公司全资子公司,鉴于公司董事李洵、高级管理人员刘巍、赵 清华在旭日环保担任董事职务, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定, 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

2、本次拟发生的关联交易事项需提交股东大会审议.

二、拟发生关联交易的交易方介绍

1、关联方基本情况: 证券代码:

600133 证券简称: 东湖高新 公告编号: 临2015-080

2 企业名称:新疆旭日环保股份有限公司 企业性质:股份有限公司 注册地址:乌鲁木齐市高新区(新市区)北区环园路739号 法定代表人:张巨煌 注册资本:6,500万元 成立日期:1999年03月10日 股东情况: 张巨煌 (持股占比37.50%) 、 武汉东湖高新集团股份有限公司 (持 股占比30.77%) 、 深圳汇金永兴股权投资合伙企业 (有限合伙) (持股占比6.31%) 等共16名股东. 实际控制人:张巨煌 经营范围:环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务, 经销环保产品,承接环保治理项目(专项规定除外),环保产品及设备的制作、安装、 调试, 环境污染治理设施运营, 机械零部件加工及设备修理, 金属结构制造.

2、旭日环保最近三年经营情况: 旭日环保近三年主营业务较为稳定,旭日环保自成立至2014年承接的主要业 务包括污水处理 (包括工业高浓度有机废水及市政类生活污水) 环保EPC工程总承 包,大气的脱硫除尘项目及环境影响评价、清洁生产审核及检测等. 根据新疆环保市场的变化及国家相关环保政策的推出,2014年旭日环保调整 了战略布局,将主营业务拓展至大气(脱硫、脱硝)治理领域,主要服务的对象 为大型电厂, 煤化工等重污染行业的相关客户. 经营模式也从原先较为单一的EPC 工程总承包形式发展到BOT、PPP模式.

3、旭日环保最近三年的财务报表主要数据如下: 单位:万元 2012年12月31日2013年12月31日2014年12月31日 总资产 22,388.61 24,653.36 26,238.96 净资产 11,561.42 12,069.89 11,226.70 营业收入 5,549.30 5,449.42 5,100.57 净利润 793.89 508.92 -842.70 证券代码:

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三、拟发生的关联交易的基本情况

1、交易标的名称和类别 交易名称:天池能源昌吉2*35万千瓦热电厂脱硫系统BOT项目EPC工程 交易类别:接受劳务

2、定价原则 拟签订合同定价是根据可比的独立第三方的市场标准为基础,以该标准确定 交易价格.

四、拟发生关联交易涉及的主要内容和履约安排 发包方:武汉光谷环保科技股份有限公司 承包方:新疆旭日环保股份有限公司 工程名称:天池能源昌吉2*35万千瓦热电厂脱硫系统BOT项目EPC工程

(一)关联交易合同的主要条款.

1、交易价格:预计合同总金额不超过8,200万元,具体如下: 天池能源昌吉2*35万千瓦热电厂脱硫系统BOT项目EPC工程合同金额约为 8,200万元;

2、合同主体内容为: 天池能源昌吉2*35万千瓦热电厂脱硫系统BOT项目EPC总承包范围为: 脱硫系 统建设范围内的设计、建筑工程(包括地勘、地基处理施工)、安装工程、设备 制造(含现场制作设备)、设备及材料供货(包括专用工具)、备品备件(按技术 协议要求提供)、运输、保管、保险、调试、指导监督、试验、技术服务和技术 指导、 培训、 设计联络、 技术资料及整套系统的性能保证和质保期的售后服务等.

3、支付方式: (1)履约保函:合同签订生效后10天内,承包方应向发包方提交一份由承包 方开户银行出具的履约保函, 其金额为合同总价的10%, 有效期至整体工程验收合 格.履约保函待发包方签发 工程竣工验收合格证书 后退还. (2)合同设备款(3:5:1:1):合同生效后,承包方提供设备订货合同给发 包方, 经发包方审核通过后, 发包方一周内支付该批次设备款的30%作为设备预付 款.承包方按工程进度在规定的时间内将合同设备运到施工现场,并将整套设备 证券代码:

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4 验收资料及发票提供给发包方.发包方验明无误后 1个月内,支付该批设备价格 的50%.脱硫系统改造完毕进行整套试验运行通过验收后,发包方支付给承包方 合同设备价格的 10%.合同设备价格的 10%作为设备质量保证金,待脱硫系统保 证期满且无质量问题,无息支付给承包方. (3)安装工程款(1:7:1:1):发包方收到承包方的履约保函后,支付安装工 程款的10%作为工程预付款. 承包方根据安装工程进度在规定的时间内提交月工程 量完成报告, 交发包方审核确认, 发包方根据确认的当月工程量款项的70%支付给 承包方. 待工程竣工验收合格后一个月内, 发包方向承包方支付合同价格为 10%, 剩余的10%安装工程价款作为项目的质量保证金. 待脱硫系统保证期满且无质量问 题,无息支付给旭日环保. (4)技术服务费(1:8:1):发包方收到承包方的履约保函后,支付技术服务 费的10%作为预付款. 在承包方完成所有专业施工图设计图纸后, 发包方支付技术 服务费的80%, 承包方完成本合同范围内配合现场施工安装的设计变更工作、 工程 竣工验收工作、性能试验合格后并提交经发包方审核后的竣工图图纸后,发包方 将10%余款支付给承包方.

4、主要违约条款: (1)质量不达标:按合同规定的FGD入口设计煤质烟气参数条件下,FGD出口 SO2浓度大于30mg/NM3, 发包方将拒绝接受 FGD装置, 即承包方根据合同中指定的 相同货币退回发包方脱硫装置的设备价格,并承担发生的所有直接损失和费用, 包括利息、银行费用、运费和保险费、检查费、储存和装卸费. (2)工期延误:如果由于承包方的原因,在执行合同中造成延误,每延误工 期 1周承包方将向发包方支付合同总价的 1%违约赔偿金,这部分赔偿金最多不 超过合同总价的5%.由于承包方的原因,建设期延误最多一个半月,否则,发包 方有权单方面终止合同.

五、拟发生的关联交易对公司的影响情况

1、交易的必要性 天池能源昌吉2*35万千瓦热电厂脱硫系统BOT项目是公司开拓新疆市场的第 一个进入实质阶段的项目,为公司抢抓市场机遇、打开新疆脱硫、脱硝市场奠定 证券代码:

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5 基础. 鉴于旭日环保在新疆地区有较好的资源优势,具有优秀的管理团队、能提供 详细的施工组织方案及完善的技术服务,能够保证工程质量.

2、交易的影响 拟签定合同定价是根据可比的独立第三方的市场标准为基础,以该标准确定 交易价格, 签署天池能源昌吉2*35万千瓦热电厂脱硫系统BOT项目工程EPC合同有 利于公司生产经营的发展. 本次关联交易不存在损害公司、 股东包括非关联股东和中小股东利益的情况.

3、本次拟发生的关联交易存在的风险及应对措施 本次拟发生的关联交易可能存在工程延期、受到气候、外界人为不可抗力等 因素影响的风险,公司将加强工程进度的监督管理.

六、拟发生的关联交易履行的审议程序 本次关联交易已经公司审计委员会会议通过并提交第七届董事会第三十二 次会议审议通过,关联董事李洵先生回避表决,独立董事进行了事前认可并发表 了独立意见.

(一)审计委员会同意本次关联交易并出具审核意见,审计委员会认为: 该关联交易事项为公司抢抓市场机遇、 打开新疆脱硫、 脱硝市场奠定了基础, 有利于公司生产经营的发展,交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则,根据可 比的独立第三方的市场标准确定交易价格,不存在损害公司、股东包括非关联股 东和中小股东利益的情况. 同意将该议案提交公司董事会进行审议.

(二)独立董事同意本次关联交易并出具独立意见,独立董事认为:

1、该关联........