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山西证券股份有限公司 关于 山东齐畅冷链物流股份有限公司 支付现金购买资产暨重大资产重组 报告之 独立财务顾问报告书 独立财务顾问 (山西省太原市府西街

69 号山西国际贸易中心东塔楼) 二一七年六月

1 独立财务顾问声明 山西证券股份有限公司(以下简称 山西证券 、 本独立财务顾问 )接 受山东齐畅冷链物流股份有限公司(以下简称 齐畅物流 )的委托,担任齐畅 物流本次重大资产重组的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告.

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司监督 管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要 求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循 客观、公正的原则,在认真审阅相关材料和充分了解本次交易行为的基础上,发 表的独立财务顾问意见.本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和 公正的评价,以供齐畅物流全体投资者及有关方面参考. 作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的,本独立财务顾问特作如下声明:

(一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本 着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告.

(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由齐畅物流、交易对方、标 的资产等有关各方提供,提供方已出具承诺:向本次重组的各中介机构提供的所 有文件和资料 (包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等) 均是真实、 完整、 全面、 有效的, 且已将本次重组全部事实向各中介机构披露, 无任何隐瞒、 遗漏、 虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该等文件.并承诺对上述文件、资料的真实性、准确性、完整性承担法律 责任.

(三) 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为齐畅物流本次重组的 法定文件,随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告.本独立 财务顾问报告不构成对齐畅物流的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告作 山东齐畅冷链物流股份有限公司 独立财务顾问报告书

2 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

(四) 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、 律师事务所、 会计师事务所、 资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断.

(五) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

(六) 本独立财务顾问特别提请广大投资者务必认真阅读齐畅物流董事会发 布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见 书等信息披露文件. 根据《重组办法》等规定,本独立财务顾问在此特作如下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容 与格式符合要求;

(三) 有充分理由确信公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、 法规和中国证监会及股转系统的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)在与公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. 山东齐畅冷链物流股份有限公司 独立财务顾问报告书

3 目录释义.4

第一节 本次交易概述.6

一、本次交易的概述.6

二、 本次交易背景和目的.6

三、 本次交易标的资产的定价.7

四、 本次交易构成重大资产重组.8

五、 本次交易不构成关联交易.9

六、 本次交易未导致公司控制权发生变化.9

七、 本次交易未导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化..9

八、 本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准.10

九、 本次交易特别风险提示.12

十、 本次交易标的有关情况核查.13

第二节 独立财务顾问核查意见.26

一、主要假设.26

二、本次交易符合《重组办法》的核查意见.26

三、本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见.31

四、本次交易评估假设前提、评估方法以及重要评估参数合理性的核查意见....

32

五、本次交易合同的主要内容.44

六、本次交易完成后公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的核查意 见.46

七、本次交易对形成或者保持健全有效的法人治理结构性的核查意见.......46

八、对本次交易的交付安排的风险及违约责任切实有效的的核查意见.......47

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.47

十、对本次交易是否产生新的关联交易和同业竞争的核查意见.47 十

一、私募基金核查情况.48 十

二、实行联合惩戒对象核查情况.48

第三节 独立财务顾问结论性意见.50 山东齐畅冷链物流股份有限公司 独立财务顾问报告书

4 释义在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、齐畅物流 指 山东齐畅冷链物流股份有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证患喽焦芾砦被 山西证券、主办券商、独立 财务顾问 指 山西证券股份有限公司 《重组报告书》 指 《山东齐畅冷链物流股份有限公司支付现金购买资产暨 重大资产重组报告书》 本报告书、《独立财务顾问 报告》 指 《山西证券股份有限公司关于山东齐畅冷链物流股份有 限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告之独立财 务顾问报告书》 本次交易、本次重组 指 齐畅物流支付现金购买廊坊嘉泽物流有限公司 100%的 股权 嘉泽物流、标的企业、标的 公司、标的资产、被评估单 位指廊坊嘉泽物流有限公司 鼎N食品、交易对方 指 廊坊鼎N冷冻食品有限公司 《购买资产协议》、本协议 指 《山东齐畅冷链物流股份有限公司与廊坊鼎N冷冻食品 有限公司之购买资产协议》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 中天运、会计师 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证环ā 指 《中华人民共和国证环ā 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产 重组业务指引(试行)》 《格式准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大 资产重组报告书》 证监会 指 中国证患喽焦芾砦被 山东齐畅冷链物流股份有限公司 独立财务顾问报告书

5 报告期 指2016年7-12月份、2017年1月份 评估基准日 指2017年1月31日 交割 指 标的资产变更至齐畅物流名下的工商变更登记手续 交割日 指 指标的资产变更至齐畅物流名下,完成工商变更登记的 日期.该日为:(a)《购买资产协议》第3.1 条所述交 割先决条件全部满足后的第五日;

或(b)《购买资产协 议》各方书面同意的其他日期. 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 《评估报告》 指 中林评字[2017]65 号《山东齐畅冷链物流股份有限公司 拟收购股权涉及的廊坊嘉泽物流有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》 《审计报告》 指 中天运[2017]审字第

90495 号 《廊坊嘉泽物流有限公司审 计报告》 《法律意见书》 指 北京大地律证字[2017]第【005】号《北京市大地律师事 务所关于山东齐畅冷链物流股份有限公司支付现金购买 资产暨重大资产重组之法律意见书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致. 山东齐畅冷链物流股份有限公司 独立财务顾问报告书

6

第一节 本次交易概述

一、本次交易的概述 山东齐畅冷链物流股份有限公司(以下简称 齐畅物流 、 公司 )于2017 年4月13日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案.本 次交易的方案为:公司拟以支付现金的方式购买廊坊嘉泽物流有限公司(以下简 称 嘉泽物流 )100%的股权. 本次交易的对方系嘉泽物流的股东廊坊鼎N冷冻食品有限公司(以下简称 鼎N食品 ),交易标的系嘉泽物流 100%股权.交易标的作价系以具有证券 期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]65 号 《山 东齐畅冷链物流股份有限公司拟收购股权涉及的廊坊嘉泽物流有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》 确认的评估值........