PDF《青海互助青稞酒股份有限公司 对外投资的公告》

1 证券代码:002646 证券简称:青青稞酒 公告编号:2015-042 青海互助青稞酒股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

特别风险提示:目前,交易双方尚未签署股权购买协议,收购股权事项仍存在不确定性, 请注意投资风险. 青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称"青青稞酒"或"公司")于2015 年7月6日召 开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》 ,公司董事会同意公司以 自有资金受让 Napa Chiles Valley Winery(以下简称"Napa Chiles")股东 Lanfeng Li 全 部股权的方式,投资

130 美元取得 Napa Chiles 100%的股权.

一、对外投资概述

1、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、青青稞酒《公司章程》和 《投资决策管理制度》 的相关规定, 本次对外投资涉及金额为

130 美元, 资金来源为自有资金, 本次投资经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议.

2、本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市 公司重大资产重组.

二、交易对手介绍

1、Lanfeng Li,男,美国公民,1966 年6月5日出生,身份证号码:D268****. Lanfeng Li 现持有美国 Napa Chiles Valley Winery 100.00%的股权,出资额为

1 万美元. Lanfeng Li 与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系.

2

三、投资标的基本情况

1、公司名称:Napa Chiles Valley Winery 2. 公司注册资本:1万美元

3、公司地址:1145 Nana Ct, Napa, CA94559

4、成立时间: 2013年11月25日

5、法人代表人(或负责人): Lanfeng Li

6、公司注册号:C3621513

7、主要业务: 葡萄酒生产和销售

8、主要股东:Lanfeng Li持有Napa Chiles 100%股权.

9、标的公司主要财务指标: 单位:人民币元 项目

2015 年1-5 月2014 年度 主营业务收入 506,785.43 9,930,683.53 利润总额合计 -1,178,416.34 -689,481.47 负债及所有者权益总计 9,128,951.24 10,069,096.71 所有者权益合计 -1,809,488.49 -633,251.09 以上财务数据未经审计.

四、股权购买协议的主要内容 LanFeng Li 先生( "卖方" )和青海互助青稞股份有限公司( "买方" )拟签订股权购买协 议( "协议" ) .买方和卖方合称为"双方" . 鉴于,卖方是 Napa Chiles Valley Winery(一家加利福尼亚州公司)的股本股份的在册 所有者和持有者;

出于本协议所载之承诺,双方约定如下:

1、买卖:按照本协议规定的条款和条件,买方特此同意向卖方购买,并且卖方特此同意 向买方青海互助青稞股份有限公司出售、转让和让与 Napa Chiles 的(10,000 股)普通股票 ("股票") .

2、购买价格:总购买价格为一百三十美元($130.00) ("购买价格") ,应于交割之时以 现金形式向卖方支付.

3、卖方的称述和保证:

3 卖方特此保证和陈述: (1)股票限制:卖方并非任何对该股票建立第三方权利或义务的协议(包括投票协议或 股东协议)之一方.卖方是该股票的合法所有者,该股票无任何类型的产权负担、担保物权或 留置权.卖方拥有按照本协议的计划出售和转让股票的全部权力和授权. (2)组织和状态:Napa Chiles 是一家依据加利福尼亚州法律正式成立、合法存续且信 誉良好的公司,拥有持有和经营其财产和资产以及从事其目前从事的业务的全部权力和授权.

五、本次对外投资的目的及影响 根据美国葡萄酒庄大多采用酒庄资产持有与经营分离的经营惯例,公司获得 Napa Chiles 100%股权,能够更好地开拓美国葡萄酒市场,规避经营风险.不会对公司财务及经营状况产生 重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况.

六、主要风险

1、投资风险:美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在较大差 异,存在投资风险.

2、汇率风险:汇率波动带来的支付价款风险.

3、目前交易双方尚未签署股权购买协议,收购股权事项仍存在不确定性.

七、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议. 特此公告. 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 二一五年七月六日