PDF《青海互助青稞酒股份有限公司 关于 2012 年度预计日常关联交...》

证券代码:

002646 证券简称: 青青稞酒 公告编号: 2012-022 青海互助青稞酒股份有限公司 关于

2012 年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、公司及下属企业与关联方

2012 年度预计发生的各类日常关联交易 公司及下属企业预计

2012 年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人 民币

310 万元,具体如下:

1、2012年度,公司接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司(原名"青海 青稞城科技投资开发有限公司" ,以下简称"彩虹部落")提供的餐饮、住宿服 务预计不超过180万元,该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算.

2、2012 年度,青海互助青稞酒销售有限公司(以下简称"青稞酒销售") 向彩虹部落销售商品预计不超过

100 万元,按对独立第三方销售价格结算.

3、2012 年度, 公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过

30 万元,按照实际用水、电数量和市场价格结算.

二、关联方介绍和关联关系 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

(一)住所:青海省互助县威远镇西街六号

(二)注册地: 海东地区互助县工商行政管理局

(三)法定代表人:丁永安

(四)注册资本:壹亿伍佰万圆整

(五)税务登记证号码:63212666190889-2

(六)主营业务:旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投 资;

企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发;

体 育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、 产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售;

旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅 游会展策划及招商招展、 旅游宣传品、 旅游文化产品开发与销售、 旅游景区 (点) 智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺 术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大 型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划(以上项目涉及行政许可 的凭有效许可证经营)**

(七)主要股东:青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有 限公司

(八)实际控制人:李银会

(九)关联关系:彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制,李银会 任本公司董事长.

(十)履约能力分析 本公司及下属与关联方已有多年的交易经历, 已形成了较固定的交易伙伴关 系.根据其财务状况和资信状况,该关联人能够按时、足额向公司支付关联交易 款项. (十一)截至

2011 年12 月31 日止,彩虹部落资产总额为 305,076,354.34 元;

净资产为 135,271,288.51 元,

2011 年度实现净利润为 3,584,656.93 元. (以 上财务数据经青海大正会计师事务所有限公司审计)

三、定价政策和依据 青青稞酒与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平 公允的原则进行,不会损害上市公司的利益.

四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易.

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他 业务往来企业同等对待,不存在利益输送.

2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低,对公司独立性没有影响.

3、 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易, 已持续了多年, 和交易方形成了稳定的合作伙伴关系,不存在损害公司及股东利 益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响. 上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响.

五、审议程序

2012 年4月24 日,本公司召开第一届董事会第九次会议,公司到会的

1 名关联董事李银会先生回避表决,会议以

8 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过 了《关于公司

2012 年度预计日常关联交易的议案》 . 独立董事独立意见: 公司独立董事贾登勋、 索有瑞、胡凯事前对董事会提供的相关材料进行了认 真的审阅, 同意本次关联交易提交董事会审议, 并对本次关联交易发表如下意见: 公司预计的

2012 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原 则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形.公司董事会在审议此议案时, 表决程序合法、合规,未有违规情形,关联董事依照有关规定回避表决,未有损 害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、 《公司章程》的规 定. 公司监事会意见: 经审议,监事会认为:公司

2012 年度预计日常关联交易定价符合市场交易 原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利 益的情形;

上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来 财务状况、经营成果,对公司的经营不构成负面影响. 保荐机构核查意见: 经核查,保荐人认为: 1.上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行 了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

2.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的 确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没 有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益.保荐人对公司上述关联 交易无异议. 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过有关部门批准.

六、关联交易协议签署情况

2012 年4月24 日,公司与彩虹部落签署了《综合服务协议》 .

七、公司及下属企业与关联方

2011 年度实际发生的各类日常关联交易

1、2011 年度,公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易: 单位:元 关联方 交易内容 定价方式 交易金额 占同类交易金 额的比例 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 销售产品 市场价 527,591.71 0.06% 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 代扣代缴水电费 市场价 196,188.06 100.00%

2、2011 年度,公司向关联方采购产品、接受劳务的关联交易: 单位:元 关联方 交易内容 定价方式 交易金额 占同类交易金 额的比例 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 餐饮、住宿服务 市场价 1,793,988.00 18.14%

八、备查文件

1、公司第一届董事会第九次会议决议;

2、独立董事关于公司

2012 年预计日常关联交易的独立意见;

3、民生证券出具的《关于青海互助青稞酒股份有限公司日常关联交易的核 查意见》 ;

4、综合服务协议. 特此公告. 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 二一二年四月二十四日