PDF《北京首钢股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》

1 北京首钢股份有限公司 2018年度独立董事述职报告

2018 年度,作为北京首钢股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们根据《公司法》 、 《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》 、 《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》,以及《北京首钢股份有限公司章程》 等文件赋予的职责,坚持诚信、勤勉、尽责,忠实履行职责, 维护公司和全体股东合法权益.

现将全年工作情况述职如 下:

一、出席会议审议议案情况

2018 年度,我们按时出席公司股东大会、董事会会议 以及董事会专门委员会会议(独立董事汇报会).2018 年度 公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序,提交会 议审议表决事项的程序与内容均合法有效.对股东大会审议 事项,我们认真听取股东的意见,关注公众股东合理诉求, 就有关事项进行交流;

对历次董事会审议的议案,在认真审 阅并发表意见基础上,均投赞成票.

二、发表独立意见情况

1、对董事会会议审议事项发表意见 2018年度,公司均能在董事会召开前多日向董事提交会 议文件,并对重要事项安排专门汇报,为我们审阅并依据相 关规定及时发表独立意见提供基本条件.2018年度我们共对 以下事项发表独立意见: (1)对提交六届五次董事会会议审议的《关于调整

2017 年度日常关联交易额预计情况的议案》 发表独立意见. 会前, 公司就

2017 年度日常关联交易实际发生额,以及经

2016 年 度股东大会审议通过的"关于重新签署关联交易的框架协议

2 及2017 年度日常关联交易额预计情况的议案"等相关情况 进行汇报.我们同意上述议案所载事项,会议各项议案审议 程序合法有效. (2)对提交六届六次董事会会议审议的《首钢股份

2017 年度利润分配预案》 《首钢股份

2017 年度内部控制自我评价 报告》 《首钢股份关于总经理

2017 年度薪酬兑现及

2018 年 度薪酬与考核分配办法的议案》 《首钢股份关于续聘会计师 事务所的议案》 《首钢股份关于

2018 年度日常关联交易额预 计情况的议案》 《首钢股份与首钢集团财务有限公司开展金 融业务的议案》《首钢股份与首钢集团财务有限公司开展金 融业务之金融服务协议》《首钢股份对与首钢集团财务有限 公司二一七年度风险评估审核报告》《首钢股份关于在首 钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》 发表独立意见.会前,公司专门召开独立董事汇报会,详细 汇报有关情况.我们同意上述议案所载事项,会议各项议案 审议程序合法有效. (3)对提交

2018 年度董事会第四次临时会议审议的《首 钢股份关于投资设立北京首钢新能源汽车材料有限公司及 相关事项的议案》发表独立意见.会前公司专门召开独立董 事汇报会, 详细汇报有关情况. 我们同意上述议案所载事项, 会议各项议案审议程序合法有效. (4)对提交六届八次董事会会议审议的《首钢股份关于 签署的提案》《首钢 股份关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的提案》发 表独立意见.会前公司专门就该等事项进行沟通并汇报有关 情况.我们同意上述提案所载事项,会议各项提案审议程序 合法有效.

2、对定期报告、对外担保等事项发表意见 (1)根据《深交所股票上市规则》等规定,对公司2017

3 年年度报告、 2018年第一季度季报、 2018年半年度报告、

2018 年第三季度季报签署书面确认意见. (2)对公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对 外担保情况做出专项说明并发表独立意见.鉴于公司与关联 方(控股股东----首钢集团有限公司及其子公司)发生的资 金往来均为正常生产经营活动中购销商品、提供劳务等实质 性关联交易产生的结算款,不存在控股股东及其他关联方违 规占用公司资金的情况. 报告期内, 公司也无对外担保事项. (3)对2017 年度公司董事会未提出现金利润分配预案事 项发表独立意见.鉴于公司可供分配利润低于母公司可供分 配利润,且为负值.董事会做出不进行现金分配、也不实行 资本公积转增股本的预案,符合《公司章程》规定,也符合 深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第

1 号----定期 报告披露相关事宜》要求.母公司实现利润主要用于归还并 购贷款和固定资产项目投资,充分考虑了公司经营生产的实 际,有利于公司发展和保护全体股东的合法权益.我们同意 董事会提出的利润分配预案.

3、对首钢集团有限公司拟提交首钢股份

2018 年度第二 次临时股东大会的《关于控股股东首钢集团有限公司变更对 北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》发表意见 经认真审查首钢集团有限公司拟提交首钢股份

2018 年 度第二次临时股东大会审议的《关于变更首钢矿业公司置入 北京首钢股份有限公司承诺的议案》,发表以下独立意见: 提案中变更本公司控股股东首钢集团有限公司做出的部分 承诺,是针对实际状况做出的,该事项属于法律、法规和本 公司《章程》规定的股东大会职权范围,符合《上市公司监 管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的规定,对公司经营不会产 生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形.同意该议

4 案提交公司

2018 年度第二次临时股东大会审议.

三、董事会日常工作 2018年度,我们积极参与董事会日常工作.持续关注公 司所处行业状况,为公司经营发展提供专家意见.

1、听取公司经营层就公司生产经营情况和财务决算情 况汇报.

2、听取公司年审会计师对公司年度审计情况汇报.

3、关注证券监管机构发布的相关政策.

四、其他事项

1、无提议召开董事会会议的情况;

2、无提议解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况. 2018年度,我们认真履行了独立董事职责,维护公司和 股东的利益.2019年,我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公 司和股东负责的精神,忠实履行独立董事责任与义务,继续 努力,维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益. 最后,对公司董事会、经理层及相关工作人员,在我们 2018年度工作中给予的协助与支持,表示感谢. 北京首钢股份有限公司独立董事 二一九年四月二十四日