PDF《浙江菲达环保科技股份有限公司》

1 浙江菲达环保科技股份有限公司 第七届董事会独立董事

2018 年度述职报告 根据上海证券交易所

2012 年12 月发布的 《上市公司定期报告工作备忘录第 五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求,现将浙江菲达环保科技股份有 限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 菲达环保 )第七届董事会独立董 事2018 年6~12 月履行职责的情况述职如下:

一、第七届董事会独立董事的基本情况 杨莹:研究生,会计学专业高级实验师(副教授).

现任杭州电子科技大学 会计学院会计信息化与实验中心主任.2018 年6月至今,担任公司独立董事, 不存在影响独立性的情况. 沈东升:博士,二级教授,注册环保工程师.现任浙江工商大学环境科学与 工程学院教授、博士生导师、西湖学者、院长,浙江省高等学校钱江高级人才特 聘教授(简称:钱江学者),浙江省固体废物处理与资源化重点实验室主任,有 色金属废弃物资源化浙江省工程实验室主任,《环境污染与防治》编委.2018 年6月至今,担任公司独立董事,不存在影响独立性的情况. 周胜军:本科,经济师,律师.现任浙江春森翔律师事务所主任、合伙人.

2018 年6月至今,担任公司独立董事,不存在影响独立性的情况. 金赞芳:博士,教授.现任浙江工业大学教授、博士生导师,浙江景兴纸业 股份有限公司和浙江新和成股份有限公司独立董事.2018 年6月至今,担任公 司独立董事,不存在影响独立性的情况.

二、第七届董事会独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况 董事 姓名 参加董事会情况(包括董事会专门委员会) 参加股东大会情况 本年应参 加会议次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 应列席股东 大会的次数 实际列席 股东大会 的次数 杨莹

10 10

9 0

0 5

0 2 沈东升

10 10

9 0

0 5

0 周胜军

10 10

8 0

0 5

4 金赞芳

10 10

10 0

0 5

2

(二)会议议案审议决策情况

1、平时积极关注公司日常经营状况,规范运作及信息披露情况.会前认真 阅读会议资料,并主动进一步详细了解、核实,向专业人士咨询,利用自身的专 业知识积极参与会议讨论并提出可行性建议,为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用.

2、公司能积极配合独立董事的各项工作.公司在报告期内召开的各次董事 会、股东大会符合法定程序,重大决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 合法有效.

三、第七届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1、公司将巨化集团财务有限责任公司 16%股权以 18,411.20 万元的价格转 让给浙江巨化股份有限公司,可有效缓解当前资金压力,有利于专注环保产业的 发展;

本次交易标的经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(具备证券期货 从业资格)严谨客观评估,转让价格为相应股权评估价值,公平合理.

2、公司将江苏菲达宝开电气股份有限公司 100%股权以股东权益评估价值 26,255.00 万元的价格整体转让给菲达集团有限公司,有利于推进业务归核,更 好地聚焦战略, 专注环保产业的发展;

本次交易标的经坤元资产评估有限公司 (具 备证券期货从业资格)独立严谨客观评估,评估结论公允;

本次交易对象、转让 价格经产权交易所挂牌后确定,公平合理.

3、公司将杭州良协股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)12%合伙份额 以相应评估值 3,804.1788 万元的价格转让给巨化集团有限公司,有利于提高资 源使用效率,推进业务归核,更好地聚焦战略;

天源资产评估有限公司具备证券 期货相关业务评估从业资格,能独立客观严谨地进行评估,评估结论公允;

本次 交易价格以评估值为基准,公平合理, 关联董事、关联股东回避了上述关联议案的表决,决策程序合法;

未发现有 损害公司及其他股东利益的情况,符合公司与股东利益.

3

(二)对外担保情况

1、新审批的为子公司的担保 (1)织金菲达绿色能源有限公司通过融资租赁方式向华融金融租赁股份有 限公司融资

2 亿元,租赁期限

10 年,本公司提供织金能源 70%股权质押并提供

2 亿元额度的连带责任担保. (2) 本公司为浙江菲达脱硫工程有限公司提供人民币 12,400 万元银行综合 授信额度的担保,担保期限:自2018 年7月27 日起至

2020 年7月26 日. (3)为河南豫能菲达环保有限公司(以下简称 豫能菲达 )提供担保及 差额补足承诺. ①本公司为豫能菲达在中国光大银行郑州分行的 8,000 万元综合授信额度 按40%出资比例提供 3,200 万元的担保, 担保期限自

2018 年7月26 日起至

2019 年12 月31 日.另,河南豫能控股股份有限公司、河南投资集团有限公司同时按 出资比例分别提供 2,800 万元、2,000 万元的担保. ②本公司为豫能菲达在中国工商银行股份有限公司郑州二七路支行的 20,000 万元综合授信额度按出资比例出具差额补足承诺函.豫能菲达三家股东 同时按出资比例出具差额补足承诺函. (3)公司继续为江苏菲达环保科技有限公司提供人民币 5,000 万元银行综 合授信额度担保,担保期限至

2020 年12 月31 日. 上述担保决策程序合法, 信息披露完整, 未隐藏披露任何可预见的担保风险.

2、截止法院裁定受理浙江神鹰集团有限公司(以下简称 神鹰集团 )的 破产清算日(2016 年4月29 日),本公司为神鹰集团银行融资提供担保实际发 生余额为 15,700 万元. 截止

2018 年2月, 公司已为神鹰集团代偿银行本金 15,700 万元,利息 127.41 万元,代偿本息共计 15,827.41 万元.上述代偿款及相关费 用54.86 万元已向神鹰集团管理人完成债权申报. 关于本公司对神鹰集团担保的反担保抵押资产, 经浙江省绍兴市中级人民法 院二审判决,诸暨朗臻幸福家园小区

14 间商铺的变现价款,本公司在代偿款 57,143,683.08 元、至实际还清之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基 准利率(以年利率 6%为限)计算的利息损失(其中 30,000,000 元自

2016 年11 月23 日起,27,143,683.08 元自

2016 年11 月24 日起计算)及律师代理费

35 4 万元范围内优先受偿;

诸暨鼎盛苑小区

18 间商铺的变现价款在 6,900 万元的范 围内享有优先受偿权. 公司董事会已授权经营层在价格合适前提下行使折价抵偿的权利, 即由公司 经营层与破产管理人签订债权抵偿协议,适时将两处商铺权证过户到本公司.

(三)募集资金的使用情况

1、经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2013]80 号《关于核准浙 江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非 公开发行人民币普通股(A 股)股票 63,444,725 股,发行价 11.85 元/股,共 募集资金 751,819,991.25 元,减除发行费用 19,035,142.85 元后,募集资金净 额为 732,784,848.40 元(以下简称

2013 年募集资金 ).2013 年募集资金于

2013 年3月19 日到账,经天健会计师事务所(特殊有限合伙)验证并出具了天 健验〔2013〕50 号《验资报告》. 截止

2018 年12 月31 日, 公司已使用

2013 年募集资金 491,696,024.49 元, 其中,以前年度使用募集资金 461,045,637.94 元,2018 年度使用募集资金 30,650,386.55 元;

变更募集资金用途―永久补充公司流动资金 146,225,359.83 元;

暂时补充流动资金的闲置募集资金 70,000,000.00 元;

剩余

2013 年募集资 金为 28,899,219.18 元 (包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 4,100,040.16 元;

不包括注销 偿还银行贷款项目 与 除尘设备配套高频电 源及节能控制器产业化建设项目 募集资金专户转入公司基本账户的存储余额 64,285.06 元).

2、公司分别于

2017 年1月18 日和

2017 年4月10 日使用募集资金代全资 子公司江苏菲达环保科技有限公司支付工程款 5,861,000.00 元和 2,000,000.00 元,不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《浙 江菲达环保科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司已于

2018 年4月3日将上述代垫资金归还至募集资金专户;

报告期内,无其他违规使用募集资 金情形.

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、公司第七届董事会第一次会议聘任方建为公司总经理;

聘任丰宝铭、王 剑波、王新龙、许铨安、寿松、吴法理、吴泉明、赵锡勇为公司副总经理;

聘任

5 王剑波为公司总工程师(兼);

聘任汪艺威为公司财务总监;

聘任周明良为公司 董事会秘书. 上述高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,提名、聘任程序合法合规.

2、公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会拟订,股东大会审议通过. 公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的年度绩效进行考评. 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽职,薪酬情况符合公司股 东大会决议和公司薪酬管理制度.

(五)业绩预告情况 公司于

2018 年3月16 日发布

2017 年年度业绩预亏公告,披露不及时.公 司按规定处罚了相关责任人,并全面自查完善了重大事项信息传递机制.

(六)聘任会计师事务所情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备执行证券、期货相关业务资格,在 担任公司历年各专项审计和财务报表审计机构过程中,能恪尽职守,遵循独立、 客观、公正的执业准则,较好地完成各项审计任务.经公司

2017 年度股东大会 审议通过,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度内部 控制与财务审计机构.

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2018 年6月,公司

2017 年度股东大会决议:鉴于公司

2017 年度母公司净 利润及

2017 年末母公司未分配利润均为负值,公司

2017 年度不进行利润分配. 该方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定.

2015、

2016 年度, 公司派发现金红利累计 82,110,700.80 元, 占

2015、

2016 二年合并报表中归属于上市公司股东净利润总额的 58.76%.

(八)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东严格遵守所做承诺,没有发生违反承诺履行情况.

(九)信息披露的执行情况 报告期内,公司针对信息披露工作存在的滞后现象,严肃认真地予以了全面 整改.

(十)内部控制的执行情况

6 于内部控制评价报告基准日(2017 年12 月31 日),公司存在兰科项目重 大损失未能及时发现、 对子公司江苏海德节能科技有限公司缺乏有效管控等内部 控制缺陷.对此,公司积极制订整改方案并予以落实,按监管要求于

2018 年6月1日披露了临 2018-038 号 《浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江监管局 行政监管措施决定书相关事项的整改报告》. 报告期内,公司持续完善内部控制机制.截至报告期末,公司按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制. (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内,公司董事会及其战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 遵照相关法规制度要求,各司其职、勤勉尽责,积极促进董事会的科学运作与董 事会决策的高效执行. (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 报告期内,公司积极采纳独立董事提出的多项建议:细化副总经理的分工及 职责,做深项目前期论证等等.

四、总体评价和建议 报告期内,我们本着诚信与勤勉的精神,遵照《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展以及公司日常运营情况,积极了解、掌握公司各方面动态信 息,切实履行独立董事义务,发挥独立董事作用,坚决维护公司、全体股东特别 是中小股东的利益.

2019 年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,为促进公司科学可持续发展, 树立良好形象发挥积极作用. 独立董事:杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳

2019 年4月17 日 ................