PDF《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》

1 证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2015-043 浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称:河南豫能菲达环保有限公司(暂定,以登记机关核准登 记的为准)40%股权 ? 投资金额:4,000 万元 ? 特别风险提示:存在一定的管理、技术、效益风险.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

2012 年7月,国务院印发《 十二五 国家战略性新兴产业发展规划》 ,明确 节能环保产业为国家战略性新兴产业重点发展方向之一. 当前我国经济进入新常 态,生态文明建设步伐加快,大气污染物防治行动计划、水污染防治行动计划及 土壤污染防治行动计划逐步制定和实施, 环保产业有望成为引领绿色经济的支柱 产业.在电力行业,2014 年9月发布的《关于印发煤电节能减排升级与改造行 动计划(2014―2020 年)的通知(发改能源【2014】2093 号) 》 ,以及河南省内 随后发布了 《2015 年度蓝天工程实施方案》 、 《2014-2020 年煤电节能减排升级与 改造行动计划》 ,对河南省内火力发电机组环保设施改造尤其是 超低排放 提出 了明确要求. 在此背景下, 广阔的市场发展空间将有效带动环保产业的快速发展. 为抓住发展契机,积极拓展市场,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下 简称 公司 或 本公司 ) ,与河南豫能控股股份有限公司(以下简称 豫能 控股 ) 、河南投资集团有限公司(以下简称 投资集团 )签署三方《关于成立 有限责任公司的公司设立合同》和《河南豫能菲达环保有限公司章程》 ,共同设 立河南豫能菲达环保有限公司(以下简称 环保公司 或 合资公司 ) .

2 环保公司注册资金

1 亿元,由本公司、豫能控股、投资集团分别出资 4,000 万元、3,500 万元、2,500 万元,出资比例分别为 40%、35%、25%.环保公司拟 开展的主营业务为(以公司登记机关最后核准登记为准) :环保工程投资、设计、 制造、安装、售后服务;

环保工程总承包,新能源建设、节能、环保咨询服务;

环境监测服务等与环境保护相关的领域.环保公司设立初期,将以火力发电企业 环保设施升级改造为切入点开展业务, 未来视业务发展状况, 逐步开展涵盖大气、 水、固废、土壤、噪声等领域的综合性环境服务.

(二)本次对外投资经公司第六届董事会第三次会议审议通过.根据公司 《章程》关于董事会权限的规定,本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策 权限,无需提交公司股东大会审议.

(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项.

二、交易对手方介绍 投资集团为河南省发展和改革委员会持股 100%的国有独资企业, 是豫能控 股的控股股东. 1. 河南投资集团有限公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:郑州市农业路东

41 号投资大厦 注册资金:人民币

120 亿元 法定代表人:朱连昌 成立日期:1991 年12 月18 日 营业执照注册号:410000100018980 税务登记证号:豫直地税直字

410105169954248 号 经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机 械设备、 投资项目分的产品原材料的销售 (国家专项规定的除外) ;

房屋租赁 (以 上范围凡需审批的,未获批准前不得经营) .

2014 年末,投资集团合并报表资产总计

970 亿元,归属于母公司的股东权 益192 亿元;

2014 年,投资集团合并报表营业收入

241 亿元,归属于母公司的 净利润

19 亿元.

2、河南豫能控股股份有限公司

3 企业类型:股份有限公司(上市) 注册地址:郑州市金水区农业路东

41 号B座8―12 层 注册资金:人民币 855,275,976 元 法定代表人:郑晓彬 成立日期:1997 年11 月25 日 营业执照注册号:410000000022082 税务登记证号:豫直地税直字

410105169954248 号 经营范围:投资管理以电力生产为主的能源项目;

高新技术开发、推广及 服务;

电力物资、粉煤灰销售;

电力环保、节能技术改造. (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2014 年末,豫能控股合并报表资产总计 121.41 亿元,归属于母公司的股东 权益 33.23 亿元;

2014 年,豫能控股合并报表营业收入 33.56 亿元,归属于母公 司的净利润 3.70 亿元.

三、投资标的基本情况 1. 企业名称、类型及注册地 合资企业名称为 河南豫能菲达环保有限公司 ( 暂定,以登记机关核准登 记的为准) ,注册类型为有限责任公司,注册地拟定为郑州市. 2. 注册资本 注册资金

1 亿元, 由本公司、 豫能控股、 投资集团分别以货币资金出资 4,000 万元、3,500 万元、2,500 万元,出资比例分别为 40%、35%、25%. 3. 经营范围 环保工程投资、设计、制造、安装、售后服务;

环保工程总承包,新能源 建设、节能、环保咨询服务;

环境监测服务等与环境保护相关的领域. (以公司 登记机关最后核准登记为准) 4. 市场前景分析 十二五 期间,我国环保产业累计投入超过

5 万亿元,年均投入

1 万亿元, 行业年均增速达 30%.河南省目前环保产业总产值占全省 GDP 的3%左右,与 沿海省份的 3-6%有较大差距.根据《河南省节能环保产业发展 十二五 规划》 和《关于加快发展节能环保产业的实施意见》(豫政〔2013〕67 号),至2015 年4全省的环保产业总产值力争达到

2030 亿元,年均增长 20%以上.到2020 年,河 南省污染治理、环境基础设施建设、生态恢复和改善生活环境等与环境及节能减 排相关的市场空间将大于

5000 亿元,具有巨大的环保需求和产业发展空间. 河南省是资源大省、农业大省和新兴工业大省,被国家确定为循环经济试点 省.从全省亟待解决的突出性环保问题来看,目前和今后相当长一段时间内,全 省亟待解决的环保问题主要集中在大气、水、固废以及土壤等几个方面,与全国 形势一致. 河南省省域性环境问题的解决,将为全省环保产业发展提供优势先机,据 此大致可以确定的全省优先环保产业发展领域:一是燃煤电厂烟气治理领域,以 及炼油及石化、化工、冶金等行业烟气深度净化处理等领域.二是城镇污水、工业、医药等企业和工业园区废水处理领域;

三是针对污染场地土壤的修复治理领 域;

四是城镇垃圾集中分拣、暂存和焚烧处理与热能利用、废气处理、焚烧废渣 处理处置与利用等领域. 仅在电力行业,2014 年9月发布的《关于印发煤电节能减排升级与改造行 动计划(2014―2020 年)的通知(发改能源【2014】2093 号) 》 ,以及河南省内 随后发布了 《2015 年度蓝天工程实施方案》 、 《2014-2020 年煤电节能减排升级与 改造行动计划》 ,对省内火力发电机组环保设施改造尤其是 超低排放 提出了明 确要求.根据《河南省 十二五 电网滚动规划》和 十三五 电网规划编制的初步 意见进行估算,省内燃煤电站除尘脱硫脱硝超低排放改造市场容量在

50 亿元左 右,新建燃煤电站环保市场容量在 90-100 亿元. 因此,环保公司设立初期,将依托股东方优势,以火力发电企业环保设施 升级改造为切入点开展业务,未来视业务发展状况,逐步开展涵盖大气、水、固废、土壤、噪声等领域的综合性环境服务.

四、对外投资合同的主要内容

(一)合资各方 甲方: 河南投资集团有限公司,乙方: 浙江菲达环保科技股份有限公司,丙方: 河南豫能控股股份有限公司

(二)合资公司、注册资本、出资比例和出资形式 合资公司为河南豫能菲达环保有限公司,注册资本为 10,000 万元人民币.

5 甲方出资

2500 万元人民币,占注册资本的 25%;

乙方出资

4000 万元人民币, 占注册资本的 40%;

丙方出资

3500 万元人民币,占注册资本的 35%.各方以货 币(人民币)的形式出资.

(三)董事会、管理机构 董事会由

5 名成员组成.由甲方提名

1 名董事,乙方提名

2 名董事,丙方 提名

1 名董事,公司职工民主选举产生

1 名董事.董事中包括董事长

1 名,由甲 方提名,经公司董事会选举产生. 合资公司的总经理在董事会的授权范围内负责公司的日常经营管理工作, 对董事会负责;

合资公司设总经理

1 名,副总经理(含总工程师)若干名,财务 总监

1 名.

(四)合资期限、合同生效 合资公司的合资期限从公司的营业执照颁发日期起

30 年,提前终止除外. 合资合同在三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效.

五、对外投资对本公司的影响 有利于公司抓住环保行业发展契机,积极拓展河南市场,获取企业经济效 益和环境社会效益.环保公司尚处于组建阶段,短期内不会对本公司的经营成果 产生重大影响.

六、对外投资的风险分析 1. 管理风险 合资公司为三方共同管理的公司,各方管理文化、理念、模式等方面的差 异,需要一定的时间进行互相磨合、探索和融合. 合资公司将按商定的合作框架下规范运作,兼顾各股东方利益,注意吸取 各方好的成功的管理经验,形成和坚守长期的战略导向,逐步形成自身的文化和 品牌,使合资公司早日走上稳定持续的发展道路. 2. 技术风险 合资公司主营业务是围绕水、气、固等环保领域,针对环保岛 BOT 或BOO 模式等的总包建设、造纸和水泥行业烟气超低排放等,仍面临一些新技术新模式 的创新积累,适应现代化环保工程管理和技术的人才团队还需要培养提升.合资

6 公司将着力细微, 争取在较短的时间内形成菲达技术在河南的适应性和再创新能 力,吸收和凝聚有用的人才,认真做好样板和示范工程,形成自身核心竞争力, 降低技术风险. 3. 效益风险 环保产业是典型的政策驱动下的被动需求产业,具有产品覆盖面广、产业 关联度高、资金技术密集、社会责任重大等特点.环保装备产品非标产品多,单 台订制或小批量生产为主,研发、设计费用和制造成本高,而现实市场由于无序 竞争导致的盈利水平普遍不高. 加之地方政府和排污业主可能存在的支付能力问 题,以及在支付方面存在的拖欠等不良行为,都可影响合资公司的收益.合资公 司将本着效益为重的原则,谨慎选择工程项目,根据自身能力和项目情况,凭借 先进技术和高效精细化管理,把握好效益风险. 特此公告. 浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会2015 年8月5日 ........