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申能股份有限公司 第三十四次(2014 年度)股东大会文件 二一五年六月二日

1 文件目录 股东大会须知.

3 申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会议程

5 申能股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

7 申能股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

20 申能股份有限公司

2014 年度财务决算报告

27 申能股份有限公司

2014 年度利润分配方案

31 申能股份有限公司

2015 年度财务预算报告

32 关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015 年度财务 报告审计机构并支付其

2014 年度审计报酬的报告

33 关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015 年度内部 控制审计机构并支付其

2014 年度审计报酬的报告

34 申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告

35 关于提请选举张新玫为公司第八届董事会董事的报告

37 2 关于提请选举杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事的报告

39 关于提请选举哈尔曼为公司第八届监事会监事的报告

41 申能股份有限公司独立董事于新阳

2014 年度述职报告

43 申能股份有限公司独立董事李增泉

2014 年度述职报告

49 申能股份有限公司独立董事赵宇梓

2014 年度述职报告

53 申能股份有限公司独立董事颜学海

2014 年度述职报告

57 3 股东大会须知

一、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式.

二、现场会议于

2015 年6月2日上午 9:00 在上海市新华路

160 号上 海影城召开.凡符合出席条件的股东应于

2015 年6月2日上午 8:30-9:00,携本人身份证、股东帐号;

受他人委托参加股东大会的, 应携带委托人股东帐号、授权委托书(附件 1) 、受托人身份证前往 上海影城办理参会登记签到手续.为保证会议正常表决,上午 9:15 以后大会不再接受股东登记及表决.

三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理.

四、 本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网 络投票系统.股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证 券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(

网址: vote.sseinfo.com)进行投票.首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证. 具体操作请见互联网投票平台网站说 明. 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段,即2015 年6月2日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互 联网投票平台的投票时间为

2015 年6月2日9:15-15:00.

五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通 投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等有关规定执行.

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六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如 果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加 网络投票.投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同 品种优先股均已分别投出同一意见的表决票.

七、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,其对该项议案所投 的选举票视为无效投票.

八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表 决的,以第一次投票结果为准.

九、股东对所有议案均表决完毕才能提交.

十、本次股东大会的最终表决结果请参见公司于

2015 年6月3日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上披露的本次股东大会决议公告. 十

一、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问,可于现 场会议当天联系大会秘书处;

或于现场会议结束后致电公司证券部. 联系人: 周鸣、 刘尧通, 联系

电话:

33570871、

33570874、 18121276875.

5 申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会议程 时间:2015 年6月2日上午 9:00 主持:董事长吴建雄

一、8:30―9:00 大会签到

二、9:00 大会开始

三、9:00―9:10 审议《申能股份有限公司

2014 年度董事会工作报 告》(报告人:副董事长、总经理徐国宝)

四、9:10―9:15 审议《申能股份有限公司

2014 年度监事会工作报 告》(报告人:监事会主席宋雪枫)

五、9:15―9:20 审议《申能股份有限公司

2014 年度财务决算报告》 (报告人:副总经理、总会计师华士超)

六、9:20―9:25 审议《申能股份有限公司

2014 年度利润分配方案》 (报告人:副总经理、总会计师华士超)

七、9:25―9:30 审议《申能股份有限公司

2015 年度财务预算报告》 (报告人:副总经理、总会计师华士超)

八、 9:30―9:35 审议 《关于续聘上会会计师事务所 (特殊普通合伙) 为公司

2015 年度财务报告审计机构并支付其

2014 年度审计报酬的报 告》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

九、 9:35―9:40 审议 《关于续聘上会会计师事务所 (特殊普通合伙) 为公司

2015 年度内部控制审计机构并支付其

2014 年度审计报酬的报 告》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

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十、9:40―9:45 审议《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融 资工具的报告》(报告人:副总经理、总会计师华士超) 十

一、9:45―9:50 审议《关于提请选举张新玫为公司第八届董事会 董事的报告》(报告人:董事、副总经理须伟泉) 十

二、9:50―9:55 审议《关于提请选举杨朝军、吴力波为公司第八 届董事会独立董事的报告》(报告人:董事、副总经理须伟泉) 十

三、9:55―10:00 审议《关于提请选举哈尔曼为公司第八届监事会 监事的报告》(报告人:董事、副总经理须伟泉) 十

四、10:05―10:15 股东发言 十

五、10:15―10:25 休会 十

六、 10:25―10:35 答股东问 (报告人: 副董事长、 总经理徐国宝) 十

七、10:35―10:55 股东投票、休会、计票 十

八、10:55―11:00 宣布现场投票结果(报告人:董事会秘书周燕 飞) 十

九、11:05―11:10 律师宣读股东大会现场部分法律意见书 二

十、11:10 大会结束 申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

7 申能股份有限公司

2014 年度董事会工作报告 各位股东: 受公司董事长委托,现向各位作《申能股份有限公司

2014 年度 董事会工作报告》 ,请审议. 第一部分

2014 年度工作回顾

2014 年,面对能源需求下滑、区外来电大幅增加等一系列挑战, 董事会在全体股东的支持下,领导公司沉着应对,科学决策,紧紧围 绕年度工作思路和目标,以改革为动力,以发展为主题,以经济效益 为中心,攻坚克难,锐意开拓,在生产经营、项目建设、科技创新、 节能减排、公司治理、改革发展等各方面取得了有效进展,公司整体 经营形势呈现良好局面.

一、顺利完成董事会换届及经营班子聘任,不断提高董事会科学 决策水平 根据有关法规及《公司章程》规定,董事会认真研究酝酿,审慎 拟定新一届董事会组成人员,并经股东大会选举通过.同时,聘任了 经营班子,顺利完成了董事会及经营层的换届工作.一年来,全体董 事积极参加监管机构组织的有关业务培训,认真学习相关法律法规, 进一步增强规范运作的观念和意识;

诚信勤勉,认真履行法律法规及 《公司章程》赋予的各项职权,保障了公司的规范运作,切实维护股 东的合法权益. 申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

8 董事会统揽全局,科学决策,全年共召开董事会会议

6 次、分别 对公司定期报告、利润分配、财务预决算、 《公司章程》修改、关联 交易、资产收购等重大事项进行审议,审慎决策,形成决议

30 项;

召集股东大会

1 次,形成决议

12 项.董事会和股东大会的会议程序 及内容均符合法律法规及公司章程规定, 各项决议均得到有效贯彻落 实. 董事会各专业委员会充分发挥优势,有效履行职责,为董事会科 学决策提供专业意见.董事会战略委员会认真讨论了公司

2014 年及 十二五 末项目开发投资情况, 从公司战略和长远发展的高度为公司 发展指明了方向;

董事会审计委员会充分发挥独立性、专业性优势, 对公司年度报告、年报审计、内控建设等内容进行了认真审阅并提出 相关意见和建议,发挥了监督保障作用;

董事会薪酬与考核委员会审 议了公司高中级管理人员激励、工资薪金使用等情况,努力发挥绩效 考核在公司经营中的激励作用. 公司独立董事关注公司生产经营和依法运作情况, 注重中小投资 者利益保护,履行独立董事的职责和义务,认真审议公司各项议案, 并对公司利润分配、对外担保、关联交易、人事任免等事项发表独立 意见.在年报编制期间,独立董事与公司管理层及会计师事务所等保 持良好的沟通,确保了年度报告编制工作的顺利开展.

二、科学谋划,挖潜增效,保持经营业绩总体稳定

1、公司经营业绩总体良好

2014 年,上海全社会用电量同比下降 3%,而同期市外净受进电 申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

9 量同比增加 28%.公司紧紧围绕为股东创造价值的宗旨,全力以赴强 化经营管理,尽力减少不利外部环境对公司经营业绩的影响.2014 年度公司实现营业收入 254.07 亿元,同比减少 1.31%;

实现归属于上 市公司股东的净利润 20.61 亿元,同比下降 15.82%;

每股收益 0.453 元.截至

2014 年末,公司总资产 424.79 亿元,较年初增加 2.59%;

净资产 232.16 亿元,较年初增加 9.79%.

2、克服困难,努力争取电、气产量份额 面对外部不利形势,公司积极争取年度发电空间,努力拓展市场 份额.充分依托高效节能机组优势,积极与相关部门沟通协调,争取 多发电;

组织优化系统发电方式,积极参与跨省双边交易.2014 年, 上海本地机组发电量同比下降 17%,公司实现权益发电量 253.56 亿 千瓦时,同比减少 17.5%;

控股发电量 231.83 亿千瓦时,同比减少 21.6%. 全年公司生产原油 5.74 万吨,生产天然气 2.12 亿方.管网公司 天然气供需基本平衡,全年实现天然气销售量 70.9 亿方,同比增长 2.9%.

3、降本增效,提升公司盈利水平 公司准确把握市场动向,做好市场研判,进一步优化燃煤采购结 构,保障系统燃煤安全供应;

科学合理掺烧,有效降低燃煤成本.深 化与供应商、港口和航运的沟通协调,维护准班轮航线的稳定运行, 并积极开展船舶租赁业务,进一步提升电煤自有运力.跟踪国际油价 走势,优化销售策略,实现较为理想的原油销售价格. 申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

10 公司积极盘活存量资产, 提高资金使用效率, 努力减少财务费用. 不断加强资金平衡,优化筹资渠道,保证建设项目资金需求的同时, 降低资金使用成本.2014 年以低于同期银行利率 141........