PDF《中国电力国际发展有限公司》

阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有中国电力国际发展有限公司股份出售或转让,应立即将本通函连同随 附的代表委任表格送交买主或其他承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代 理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,且明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成认购或购买任何证券的要约或邀请,亦不应被视为提出任何有 关要约或邀请. 中国电力国际发展有限公司CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) (1) 有关收购芜湖发电100% 权益的须予披露及关连交易(2) 根乇鹗谌ǚ⑿泄煞(3) 持续关连交易-上市规则第14A.41 条(4) 修订资产委托管理协议财务顾问独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问董事局函件载於本通函第

5 至17 页.载有独立董事委员会向独立股东提供其推荐建议的函 件载於本通函第

18 至19 页.载有华富嘉洛企业融资向独立董事委员会提供其意见的函件载 於本通函第

20 至44 页. 本公司谨订於二零一三年十一月十五日上午十一时正假座香港金钟道

88 号太古广场港丽酒 店大堂低座夏悫厅举行股东特别大会,大会通告载於本通函第

51 至52 页.无论 阁下能否 出席股东特别大会,务请按照随附的代表委任表格所印列的指示将其填妥,并尽快交回本 公司的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合 和中心 17M 楼,惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前

48 小时交 回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会,并 於会上投票,而在此情况下,相关代表委任表格应被视为经已撤回. 二零一三年十月三十日 C i C 页次 释义

1 董事局函件

5 独立董事委员会函件

18 华富嘉洛企业融资函件

20 附录-一般资料

45 股东特别大会通告.51 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「收购事项」 指 根展盒楸竟窘ㄒ榈墓扇ㄊ展,详述於本通函 内 「收购协议」 指 本公司与中电国际於二零一三年十月十二日就收购事 项订立的收购协议 「资产委托管理协议」 指 本公司、中电投集团及中电国际於二零零四年八月 二十七日订立的协议,吮竟疚械绻使芾砣 干发电厂 (经其后的资产委托管理补充协议所修订) 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「董事局」 指 本公司董事局 「营业日」 指 任何一般工作日,星期

六、星期日或中国或香港的法 定假期除外 「主席」 指 董事局主席 「中煤能源」 指 中国中煤能源股份有限公司,一家於中国注册成立的 股份有限公司,其股份在联交所及上海证券交易所上 市 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成立的 有限责任公司,其股份在联交所主板上市 「交割日」 指 收购协议的所有先决条件达成后

20 个营业日内的日期 或由订约方经协定的其他日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「代价股份」 指 根展盒榻疵抗晒煞 2.88 港元配发及发行予中 电国际作为部分代价的 541,710,619 股新股份 C

2 C 「CPDL」 指China Power Development Limited,一家於英属维尔 京群岛注册成立的公司,为中电国际的全资拥有附属 公司,於最后可行日期直接持有本公司约 34.37% 股权 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,为本公司的最终控股公司及 一家由中华人民共和国国务院成立的全资国有企业 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一家於香港注册成立的有限 责任公司,为本公司的控股公司及中电投集团的全资 拥有附属公司 「华润电力」 指 华润电力控股有限公司,一家於香港注册成立的有限 责任公司,其股份於联交所主板上市 「大唐」 指 大唐国际发电股份有限公司,一家於中国注册成立的 中外合资股份有限公司,其H股於联交所主板及伦敦 证券交易所上市;

其A股则於上海证券交易所上市 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会,会上将考虑并酌情批 准收购协议及该协议项下拟进行的交易 「经扩大集团」 指 收购事项后经扩大的本集团 「股权」 指 根展盒橹械绻式鍪畚吆⒌绲 100% 股本权 益 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 C

3 C 「华电」 指 华电国际电力股份有限公司,一家於中国注册成立的 中外合资股份有限公司,其H股及 A 股分别於联交所 主板及上海证券交易所上市 「淮南矿业」 指 淮南矿业 (集团) 有限责任公司 「华能」 指 华能国际电力股份有限公司,一家於中国注册成立的 中外合资股份有限公司,其H股、美国存托证券及 A 股分别在联交所主板、纽约证券交易所及上海证券交 易所上市 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事邝志强、李方及徐耀华所组成 董事局下的独立委员会 「独立股东」 指 除中电国际、CPDL 及两者之联系人外的本公司股东 「最后可行日期」 指 二零一三年十月二十五日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦,即一百万瓦,为发电厂装机容量的标准单位 「兆瓦时」 指 兆瓦时,相当於一千个千瓦时,为发电行业所采用的 能量标准单位 「百分比率」 指 上市规则第 14.07 条所述於交易分类时所采用的百分比 率 「中国」 指 中华人民共和国,不包括台湾、香港及中华人民共和 国澳门特别行政区 「华富嘉洛企业融资」 指 华富嘉洛企业融资有限公司,为根と捌诨跆趵 可进行第

6 类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持 牌法团,就收购事项而言为独立董事委员会及独立股 东的独立财务顾问 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 C

4 C 「第七份资产委托 指 本公司与中电国际於二零一二年十二月十七日订立的 管理补充协议」 资产委托管理协议的第七份补充协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章 《证券及期货条例》 「上海中煤华东」 指 上海中煤华东有限公司,为中煤能源的全资拥有附属 公司,并为一家於中国注册成立的有限责任公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值 1.00 港元的股份 「股东」 指 名列於本公司股东名册上的股份登记持有人之人士 「特别授权」 指 将於股东特别大会上向独立股东寻求的特别授权,以 授权董事配发及发行股份使得以进行配发及发行代价 股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「美元」 指 美元,美国法定货币 「芜湖发电」 指 芜湖发电有限责任公司,一家於中国注册成立的有限 责任外商独资企业,并为中电国际的全资拥有附属公 司 「芜湖集团」 指 芜湖发电及其唯一全资拥有附属公司芜湖兆达 「芜湖兆达」 指 芜湖兆达电力开发有限公司,一家於中国注册成立的 有限责任公司,并为芜湖发电的全资拥有附属公司 「%」 指 百分比 本通函所载人民币与港元之间按人民币 0.79 元兑 1.00 港元的汇率换算.换算并不代表 人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. C

5 C 中国电力国际发展有限公司CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 执行董事: 李小琳女士 (主席兼首席执行官) 谷大可先生 (总裁) 非执行董事: 关绮鸿先生 王子超先生 独立非执行董事: 邝志强先生 李方先生 徐耀华先生 注册办事处: 香港湾仔 港湾道

18 号 中环广场

63 层6301 室 敬启者: (1) 有关收购芜湖发电100% 权益的须予披露及关连交易(2) 根乇鹗谌ǚ⑿泄煞(3) 持续关连交易-上市规则第14A.41 条(4) 修订资产委托管理协议I. 绪言 谨请参阅本公司於二零一三年十月十四日作出的公告,在此本公司宣布与中电国际订 立收购协议,,

本公司有条件地同意收购及中电国际有条件地同意出售芜湖发电 100% 股权,芜湖发电为一家主要在中国安徽省从事发电的公司.代价为人民币 1,450,000,000 元 (相等於约 1,835,443,038 港元) . 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i) 收购事项详情;

(ii) 独立董事委员会的建议函 件;

(iii) 华富嘉洛企业融资致独立董事委员会及独立股东的意见函件;

及(iv) 股东特别大会 通告. C

6 C II. 收购协议 1. 收购协议的主要条款 日期: 二零一三年十月十二日 订约方: (i) 中电国际 (作为卖方) (ii) 本公司 (作为买方) 2. 将予收购的目标 本公司已有条件地同意向中电国际收购芜湖发电於收购协议日期的 100% 股权.芜湖集 团的进一步详情载於下文 「有关芜湖集团的资料」 一节. 本公司有权行使股权所附或应计的所有权利,包括但不限於收取芜湖发电於二零一三 年七月一日或之后所宣派、派付或作出的全部红利、分配或任何资本返还的权利. 3. 代价及付款条款 收购事项的代价为人民币 1,450,000,000 元 (相等於约 1,835,443,038 港元) . 代价由本公司与中电国际根展盒榫酱枭毯罄宥.於厘定收购协议的代价 时,订约方已考虑多项因素,其中包括 (i) 在联交所上市的可资比较公司及或通过联交所 公布的可资比较交易的市盈率 ( 即主要在中国从事燃煤发电的国有控股公司如华能、大唐、 华电、华润电力等,其二零一三年十月十一日之市盈率介乎约 9.24 至约 16.28 倍) ;

(ii) 芜湖 集团的盈利能力;

(iii) 芜湖集团的潜在增长及前景;

及(iv) 收购协议的条款. 代价的 85% (或人民币 1,232,500,000 元) 将以发行代价股份 (於下文第

4 节 「代价股份」 内 作进一步讨论) 支付,而15% (或人民币 217,500,000 元) 则以现金支付,两者均於交割日支 付.本公司拟使用其内部资源为代价的现金部分提供资金. 董事 (包括独立非执行董事) 认为购买股权的代价及收购协议的其他条款属公平合理, 并按照一般商业条款订立,以及收购事项符合本公司及股东的整体利益. 4. 代价股份 代价股份的发行价为 2.88 港元,即收购协议日期前

30 个交易日 (但不包括收购协议日 期) 在联交所所报的股份平均收市价. C

7 C 於最后可行日期,本公司已发行 5,808,680,502 股股份.将予发行的代价股份总数占本 公司现有已发行股本约 9.33% 及本公司经扩大已发行股本约 8.53%. 代价股份一经发行,将在所有方面与发行代价股份当日的股份享有同等权益. 5. 收购协议的先决条件 收购协议须待下列条件 (及其他事项) 於二零一四年九月三十日或之前或订约方同意的 任何其他日期达成后,方告完成: (i) 完成对芜湖集团的资产及负债、业务及前景的商业、财务及法律尽职调查,并在 合理的程度上以本公司感到满意为准;

(ii) 就收购事项已向政府部门取得一切必需的前置批准 (惟仅可於收购事项完成之时或 之后进行的行政程序则除外) ;

(iii) 芜湖发电董事局批准根展盒樽霉扇;

(iv) 获得中电国际母公司中电投集团对收购协议及该协议下拟进行之交易的批准;

(v) 批准收购协议及该协议下拟进行之交易的普通决议案获独立股东通过;

(vi) 批准授予特别授权的普通决议案获独立股东通过;

(vii) 自二零一三年六月三十日以来,芜湖集团的财务状况、业务营运或前景并无任何 重大不利的变化;

(viii) 中电国际作出的保证及声明於收购事项完成时均属真实、准确及并在任何重要方 面不存在误导;

(ix) 本公司作出的保证及声明於收购事项完成时均属真实、准确并在任何重要方面不 存在误导;

及(x) 按本公司及中电国际均感满意的方式完成收购事项的所有相关法律文件. C

8 C 6. 董事局代表 於收购事项完成后,本公司将有权根泄晌挝吆⒌缍戮值乃卸. 7. 交割 收购事项须於上述所有先决条件获达成后

20 个营业日内或於订约方同意的日期进行交 割 (所有条件必须达成的最后日期为二零一四年九月三十日或订约方同意的任何其他日期) . 8. 终止 倘於收购事项完成前发生以下事件,本公司可向中电国际发出书面通知终止收购协议: (i) 中电国际有任何重大违反收购协议;

(ii) 中电国际作出的保证及声明有任何重大违反;

或(iii) 芜湖发电的业务、财务状况或前景受到或可能受到任何重大不利影响. 倘於收购事项完成前发生以下事件,中电国际可向本公司发出书面通知终止收购协议: (i) 本公司有任何重大违反收购协议;

或(ii) 本公司作出的保证及声明有任何重大违反. III. 收购事项的理由和利益 於收购事项完成后,截至二零一三年六月三十日本集团的权益装机容量将由约 12,963 兆瓦增加至约 14,283 兆瓦.芜湖发电拥有两台环保节能的超超临界燃煤发电机组 (各自容量 为660 兆瓦) ,以先进技术制造,该等机组具长久的使用寿命及良好的运行记录.本公司的 发展策略为推广及扩展大容量高参数燃煤发电机组项目.本公司相信收购事项有助扩大其 经营规模及改进其资产质素,从而可提升业务. C

9 C 根曳⒄购透母镂被犰抖阋蝗昃旁氯辗⒊鲇泄氐髡贤缂鄣耐ㄖ, 芜湖发电的脱硫标杆上网电价已由每兆瓦时人民币 436.0 元下降每兆瓦时人民币 14.9 元至每 兆瓦时人民币 421.1 元.除上网电价调整外,对芜湖发电之脱硝电价补贴已由每兆瓦时人民 币8元增至每兆瓦时人民币

10 元,亦已出台对芜湖发电之每兆瓦时人民币

2 元的除尘电价 补贴.芜湖兆达亦将受上网电价调整的影响,其上网电价已由每兆瓦时人民币 461.0 元下降 每兆瓦时人民币 14.9 元至每兆瓦时人民币 446.1 元.由........