PDF《湖南科力远新能源股份有限公司 关于与浙江吉利控股集团有限...》

股票代码:600478 股票简称:科力远 编号:临2015-063 湖南科力远新能源股份有限公司 关于与浙江吉利控股集团有限公司签订 补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任.

湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称: "公司"或"甲方" )与浙江 吉利控股集团有限公司(以下简称"吉利控股"或"乙方")于2014年10月23 日签订了 《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司合资协 议》 (以下简称" 《合资协议》 " ) ,并于2014年11月25日共同出资设立合资公司科 力远混合动力技术有限公司(以下简称: "CHS公司"或"丙方" ) ,具体详见2014 年10月23日公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与浙江 吉利控股集团有限公司签订合资协议暨对外投资的公告》 (编号: 临2014―057) . 为进一步明确合作过程中各方权利义务,确保已签订的相关协议得到充分 履行, 经甲、 乙、 丙三方共同协商, 经公司第五届董事会第二十次会议审议通过, 就 《合资协议》 涉及的可转债、 分期支付事项及其他相关事宜签订 《补充协议》 , 主要条款如下:

1、 截止于2018年10月31日, 如丙方获得各级政府扶持资金累计低于10亿元, 则甲方应当按照累计到位资金与10亿元的差额作为对丙方的可转债 【该差额大于 5亿元则以5亿元封顶】于2018年11月10日前向丙方支付.

2、截止于2019年10月31日,如丙方获得各级政府扶持资金累计达到或超过 15亿元,则视为甲方完成5亿元【对应乙方的4.77亿元的可转债】的投资义务, 乙方同意对丙方的可转债4.77亿元予以豁免, 如前期甲方已向丙方支付可转债则 予以退还;

如丙方获得各级政府扶持资金累计达到10亿元,但低于15亿元,则甲 方应当按照累计到位资金与15亿元的差额作为资本金于2019年11月10日前向丙 方增资(如前期甲方已向丙方支付可转债则可以优先转为资本金,多余部分予以 返还甲方) ,同时乙方对丙方的可转债按照同比例金额转为对丙方资本金,剩余 可转债金额予以豁免;

如丙方获得各级政府扶持资金累计低于10亿元,则甲方应 当于2019年11月10日前向丙方支付5亿元资金作为资本金用于向丙方增资(前期 甲方已向丙方支付的可转债可优先转为资本金) ,同时,乙方同意将其对丙方的 可转债4.77亿元全部转为对丙方资本金.

3、 如丙方获得各级政府扶持资金累计达到15亿元在上述约定期限内提前实 现,则乙方同意对丙方可转债4.77亿元予以豁免.

二、各方同意将《合资协议》第4.4条约定的应由丙方分期支付的剩余投资 额5.638273亿元调减至2亿元;

分期支付方式变更为在丙方已分配及结存可分配 利润之和达到所有股东出资额的前提下,采用折现值方式由丙方向乙方支付.

三、各方同意将《合资协议》第5.1条约定实现2家车企入股目标的时间延 迟至2016年12月31日前.

四、本次对外投资对公司的影响 本协议为《合资协议》的有效补充,进一步明确了各方的权利及义务,释 放了合资公司不确定的风险. 特此公告. 湖南科力远新能源股份有限公司董事会 2015年8月29日