PDF《神州优车股份有限公司》

? ? 神州优车股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一六年四月 神州优车股份有限公司? 公开转让说明书? ?

2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担. 神州优车股份有限公司? 公开转让说明书? ?

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、经济增速放缓带来的消费需求下降风险 专车行业未来持续的增长主要依赖于经济的增长和消费需求升级,因此我国的经 济发展和政策因素将对公司的经营状况构成影响.近30 年来,我国经济水平大幅提 高,人均消费水平显著提升,随着近年来互联网技术的发展和进步,专车业务从无到 有,并且实现了飞速增长.由于全国各个区域的经济增长并不均衡,专车市场需求特 点也不尽相同.虽然公司通过合理布局最具专车服务消费潜力的

55 个主要城市,为用 户提供出租车和公共交通方式以外的具有性价比的出行升级服务,以期持续获得旺盛 的客户需求和业务增长.但经济增速放缓、需求疲弱、地区经济发展不均衡等因素仍 将可能使得公司未来业绩受到一定影响.如果未来我国经济增速急剧放缓,将可能导 致消费者对专车需求的下降.

二、市场竞争加剧的风险 专车市场竞争日益激烈,主要表现在专车行业主要竞争者前期以对司机和用户进 行大量补贴的方式以抢夺司机、用户资源;

专车市场的领先企业借助数轮融资以及行 业内资源整合实现了用户规模的增长和市场份额的切分.面对不断增长的市场需求, 行业内领先企业间的竞争有可能进一步加剧,竞争对手通过前期发展积累的用户规模 和品牌影响力,可能会对公司的市场地位造成一定的影响.此外,随着诸多传统行业 公司对新兴产业重视程度的不断提高,进入专车行业的传统行业公司日益增多,虽然 传统行业公司在运营效率、技术基础等方面和现有专车市场的领先企业仍存在较大差 距,但借助其行业资源和资本实力,也可能加剧行业竞争.虽然公司专注 B2C 模式运 营,在专车领域形成了独有的竞争优势,已与目前行业内主要竞争对手形成了差异化 定位,但如果公司不能持续提高市场竞争力,将面临市场地位下降的风险.

三、专车业务持续亏损的风险 神州优车股份有限公司? 公开转让说明书? ?

4 专车业务作为互联网技术驱动的业务,在初期需要进行较多的营销活动,如 充100 送100 、发放礼券等折扣营销,以达到快速积累用户资源、培养消费习惯的目 的.公司业务尚处于扩张期,需要增加车队规模和司机数量以抢占市场份额、提升用 户体验,因此车辆租赁成本和司机薪资成本支出持续增长,此外,由于公司运营效率 处于持续提升阶段,收入规模效应并没有得到完全释放,因此专车业务在报告期内尚 未盈利.合并备考口径下,2014 年、2015 年公司净亏损额分别为 4,861 万元、37 亿元,亏损金额较大.虽然报告期内公司的净亏损额较大,但随着专车业务运营效率持 续提升,专车业务营业收入在报告期内得到了较大幅度增加,2014 年和

2015 年分别 达到

46 万元、17 亿元.公司未来也仍将不断提升车辆运营效率、提高用户体验,以 实现收入的快速增长,但由于行业特性,公司短期内仍然可能存在亏损及无法分配利 润的风险.随着业务规模的迅速增长,在成本结构相对固定的情况下,公司将有望获 益于规模经济效应的体现,逐步实现盈利.

四、实际控制人控制的风险 截至本公开转让说明书签署日,神州优车股东陆正耀及其一致行动人Haode Limited、钱治亚、李浣、Star Vantage (China) Limited、Golden Ares Limited、Gingko Avenue Limited、Mission Excellence Limited、王培强、崇德投资、Sagacious Limited、 刘承以及周小童合计持有神州优车35,754万股股份,约占神州优车股本总额的 51.94%,为神州优车的控股股东;

陆正耀及其一致行动人Guo Li Chun、钱治亚、李浣、Paau Siu Wan、Liu Tung Wun、Pau Hak Kan、王培强、Wong Sun Ying、刘承以及 周小童合计控制了神州优车35,754万股股份,约占神州优车股本总额的51.94%,为神 州优车的实际控制人.鉴于公司其他股东持股比例比较分散,公司控股股东和实际控 制人控股优势明显,虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以 约束控股股东和实际控制人的行为,如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《对 外担保管理办法》等规章制度,但如果公司控股股东和实际控制人通过行使表决权、 管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制,可能对公司及其它 股东的利益产生不利影响.

五、未来可能存在不能取得全部业务资质的风险 神州优车股份有限公司? 公开转让说明书? ?

5 神州优车目前的主营业务为专车业务及汽车产业链的其他业务,专车业务即通过 互联网平台为客户提供符合条件的车辆和驾驶员,提供非巡游的预约出租汽车服务. 根据2015年10月10日交通运输部公布的《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法 (征求意见稿)》的相关规定,神州优车作为领先的B2C专车服务提供者,其运营模 式符合政策监管方向,不存在政策风险,在政策法规正式出台后,神州优车办理相关 业务资质不存在实质性障碍,但不排除神州优车未来可能存在不能取得全部业务资质 的风险. 神州优车股份有限公司? 公开转让说明书? ?

6 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 股份公司、神州优车、本公 司、公司 指 神州优车股份有限公司,系由北京华夏联合科技 有限公司于

2016 年1月整体变更设立 华夏联合、有限公司 指 北京华夏联合科技有限公司,神州优车前身 中胜恒业 指 北京中胜恒业投资有限公司,华夏联合前身 渔村餐饮 指 北京欣东海渔村餐饮有限公司,中胜恒业股东 神州迪科技 指 北京神州迪科技发展有限公司,华夏联合前身 福建信息技术 指 神州优车(福建)信息技术有限公司 神州闪贷 指 神州闪贷(平潭)融资租赁有限公司 神州闪贷二手车销售 指 神州闪贷(福建)二手车销售有限公司 神州闪贷汽车服务 指 神州闪贷(福建)汽车服务有限公司 神州闪贷电子商务 指 神州闪贷(平潭)电子商务有限公司 神州买卖车 指 神州买卖车(天津)科技发展有限公司,其前身 为时代共享(天津)科技有限公司 CARCITY 指CARCITY (Hong Kong) Limited,持有神州买卖 车30%股权 买卖车二手车 指 神州买卖车(福建)二手车经营有限公司 买卖车汽车销售 指 神州买卖车(福建)汽车销售有限公司 买卖车电子商务 指 神州买卖车(平潭)电子商务有限公司 蚌埠汽车销售 指 蚌埠至优汽车销售服务有限公司 安庆二手车 ........