PDF《兖煤澳大利亚有限公司》

章程 兖煤澳大利亚有限公司 章程

2018 年9月26 日批准

1 1 在2018 年9月26 日举行的公司股东大会上获批准,自公司股本中全额缴足普通股在香港联交所主 板上市之日起生效.

目录 目录

1 序言

1 1.1 定义与解释.1 1.2 公司法、上市规则和澳交所结算操作规则的适用规定.3 1.3 行使权力.3 1.4 货币.4 1.5 过渡性条款.4

2 股本

5 2.1 股份.5 2.2 优先股

5 2.3 股本变更.6 2.4 股份转换或重新分类.6 2.5 类别股的权利变化

6 2.6 股份共同持有人.6 2.7 衡平法及其他权益

6 2.8 受限股份.6

3 催缴、没收、赔偿、留置及放弃

7 3.1 催缴.7 3.2 收回催缴股权欠款的程序

7 3.3 在催缴前支付催缴股权款

8 3.4 没收未全额缴足股份.8 3.5 股东对公司的补偿支付.9 3.6 股份留置权.9 3.7 股份的放弃.9 3.8 公司出售、重新发行或以其他方式处置股份

10 3.9 股东应付的利息.10

4 分配

11 4.1 股息.11 4.2 利润资本化.12 4.3 附属权力.13 4.4 准备金

13 4.5 结转利润.13 4.6 股份投资计划

13 4.7 股息选择计划

14 5 股份转让和承继

14 5.1 股份转让.14 5.2 拒绝登记转让的权力.14 5.3 暂停转让登记的权力.15 5.4 出售未达到最低交易限额的股份

15 5.5 股份承继.16

6 投票批准按比例收购

16 6.1 定义.16 6.2 不予以登记的转让

17 6.3 批准决议.17 6.4 终止效力.17 目录

7 股东大会

18 7.1 股东大会的召集.18 7.2 股东大会的通知.18 7.3 参加股东大会

18 7.4 股东大会的法定人数.19 7.5 股东大会的主席.19 7.6 股东大会的召开.20 7.7 股东大会的决定.21 7.8 表决权

21 7.9 股东大会的代表权限.22 7.10 股东批准.24 7.11 子公司

25 8 董事

25 8.1 董事的任命、退休和免职

25 8.2 董事职位空缺

26 8.3 薪酬.27 8.4 董事无需为股东.27 8.5 董事可以与公司签订合同并担任其他职务.28 8.6 董事的权力与责任

28 8.7 董事会的权力与职责.29 8.8 董事会议的议事程序.30 8.9 召集董事会会议.30 8.10 董事会会议的通知

30 8.11 董事会会议的法定人数.31 8.12 董事长及副董事长

31 8.13 董事会的决定

32 8.14 书面决议.32 8.15 代理董事.32 8.16 对董事会下属委员会的授权.33 8.17 对董事的授权

33 8.18 行为效力.33

9 高级管理人员

33 9.1 执行董事.33 9.2 执行委员会.33 9.3 执委会主席.34 9.4 首席执行官.34 9.5 财务总监.34 9.6 公司秘书.34 9.7 适用于所有高级管理人员的条款

34 10 补偿和保险

35 10.1 第10.2 条及第 10.4 条的适用主体

35 10.2 补偿.35 10.3 补偿范围.35 10.4 保险.35 10.5 储蓄.35 10.6 契据.36

11 其他事项

36 11.1 财务事宜.36 目录 11.2 记录日期

36 12 清算

36 12.1 分配盈余.36 12.2 分割财产.37

13 查阅及存取记录

37 14 公章

37 14.1 签订方式.37 14.2 公章.38 14.3 公章的安全保管.38 14.4 使用公章

38 14.5 公章登记.38 14.6 复制公章.38 14.7 盖章及签署证明文件.38

15 通知

38 15.1 公司向股东发出通知.38 15.2 公司向董事发出通知.39 15.3 董事向公司发出通知.39 15.4 送达时间.39 15.5 其他联系方式和文件.40 15.6 书面通知.40

16 一般条款

40 16.1 服从司法管辖权.40 16.2 禁止及可强制执行性.40

1 章程 兖煤澳大利亚有限公司 ABN

82 111

859 119 上市股份有限公司

1 序言 1.1 定义与解释 (a) 本章程中使用的术语含义如下: 术语 含义 非经常性损益 包括但不限于未实现的基于外币借款而导致的外汇损益. 公司法

2001 年公司法 (联邦). 年度股东大会 按公司法要求举行的公司年度股东大会. 澳交所结算操作规则 指澳交所结算有限公司的操作规定,以及在适用的范围内,澳洲证券交易所的 操作规则及澳交所清算及交割有限公司的操作规定. 董事会 指公司的董事会. 工作日 与上市规则中对该术语的定义相同. 执委会主席 指公司的执行委员会主席. 首席执行官 指公司的首席执行官. 财务总监 指公司的财务总监. 公司秘书 指公司的公司秘书. 交易所 指澳交所和董事会决定作为公司首要证券交易地的其他交易所.

2 术语 含义 执委会 指依据第 9.2 条成立的执行委员会. 上市规则 适用于公司的交易所上市规则. 大股东 持有兖煤澳大利亚有限公司多数已发行附投票权股份的股东 适当的 ASTC 转让 与2001 年企业规章条例 (联邦)中对该术语的定义相同. 记录时间

1 在会议召集者依据公司法的相关规定,事先确定会议时间时,记录时间指该 事先确定的特定时间;

及2在其他情况下(即临时会议时),记录时间指相关会议的时间. 代表 指公司的法人股东,在召开股东大会时,根据公司法(或相应法律规范)的相 关规定,授权 个人代表法人股东参加会议. 公章 指公司的任何普通公章、复制公章或验证章. 分离协议 兖州煤业与合并后公司签署的协议(经不时修订). 引起转让的事件

1 对于自然人股东,指该股东的死亡、破产、精神不健全或某人或其财产因精 神健康方面问题,依据相关法律而被处理;

及2对于法人股东,指该股东的解散或其他法人实体继承该股东的财产和义务. 网址链接 统一资源定位器,即在互联网上指明某一文件位置的地址. 兖州煤业 兖州煤业股份有限公司. (b) 本章程中的未缴足股份指的是该股份有一部分未被缴纳. (c) 本章程中提及股份有一部分未被缴纳包括股票发行时有任何数额未被缴纳的情况. (d) 本章程中提及的催缴或催缴每股金额,包括根据股票发行协议在发行时或某一特定时点而产 生的应付金额. (e) 本章程中的股东是指,在会议召集人事先确定股东会议时间时,在该特定的会议时间点,持 有登记股份的股份持有人. (f) 本章程中提及出席股东大会的某一股东,是指亲自参加的股东或由代理人、受委托人或代表 人参加的股东.

3 (g) 根据本章程任命的董事长可以是男性或女性,或直接以董事长称呼.依据本章程任命的副董 事长可以是男性或女性,或直接以副董事长称呼. (h) 本章程提及拥有某个特定办公室或任职某项职位的人是指任何拥有该办公室或履行该职位职 责的人. (i) 除非出现语义矛盾的情况,否则在本章程中: (1) 单数词包括复数词且复数词包括单数词;

(2) 提及任何性别的措辞包括所有性别;

(3) 对于泛指的 人 或自然人包括法人团体、政治团体、合营公司、合资企业、协会、理 事会以及其他一切企业实体(不论该企业实体是否是法人);

(4) 提及某个人包括该人的继承人及个人法定代表;

(5) 提及某一法律或法规或其中任何条款包括后续对其做出修订、合并、替换后的全部 法律、法规或条款,以及提及某一法律包括由该法律所衍生出的全部法规、公告、 条例和附例;

(6) 提及上市规则或澳交所结算操作规则包括后续这些规则的任何修订、合并及替换, 以及相关的豁免及例外条款;

且(7) 如果某词或短语被赋予某一特定意思,则该词或短语的其他语音及语法形式也具有 一致的含义. (j) 本章程中出现 包含(including) 、 包括(includes) 或 例如 或类似表述时,是指包括但 不限于其后指明的任何事物,另有说明除外. (k) 本章程中,标题及黑体字仅为了标示清楚,而并不影响其在本章程中的含义. 1.2 公司法、上市规则和澳交所结算操作规则的适用规定 (a) 公司法中对公司适用........