PDF《司控股子公司增资涉及关联交易的公告》

证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2017-093 美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东对公 司控股子公司增资涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易风险简述:本次交易存在增资资产未及时完成过户的风险. 最近

12 个月,美克国际家居用品股份有限公司(以下称 公司 或 美 克家居 )向美克投资集团有限公司(以下 美克集团 )提供担保累计发生金额 为59,000 万元,美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保;

美克集 团参与认购了公司

2017 年非公开发行股票, 认购金额为 199,999,997.60 元人民 币, 上述事项均已经公司股东大会审议通过并履行信息披露义务;

除上述事项外, 最近

12 个月公司不存在与其他关联人进行交易的情况.

一、关联交易概述 为实现公司天津制造基地的可持续发展, 解决制造基地发展所需土地短缺问 题,公司控股股东美克投资集团有限公司(以下称 美克集团 )与美克国际家 私(天津)制造有限公司(以下称 天津美克 )拟签订《关于美克国际家私(天津)制造有限公司之增资协议》 ,约定由美克集团以位于公司天津工业园内,与 公司控股子公司天津美克所属地块相连的、天津经济技术开发区第八大街

78 号 的土地(2005-

610、2005-611)及地上房屋建筑物(即四座仓库) (以下统称 增 资资产 )对天津美克进行增资. 根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《美克投资集团有限公 司拟投资单项资产评估报告》和《美克投资集团有限公司拟增资扩股涉及的美克 国际家私(天津)制造有限公司股东全部权益价值评估报告》,美克集团用以增 资资产评估价值为 8,592.26 万元,含税金额为 9,537.41 万元,天津美克经评估 的净资产值为 108,011.86 万元. 双方同意根据天津美克经评估的净资产值作为美 克集团认缴出资额的依据,1,200.00 万元计入天津美克注册资本,8,337.41 万 元计入天津美克资本公积,增资完成后天津美克注册资本由 13,580 万元增加至 14,780 万元. 美克集团为公司控股股东,天津美克为公司控股子公司,根据《上海证券交 易所股票上市规则(2014 年修订) 》 ,本次交易构成了上市公司的关联交易.本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 至本次关联交易为止,近12 个月内美克集团与本公司之间的关联交易情况 已履行相关信息披露义务,除此之外,美克集团与本公司无其他重大交易情况.

二、关联方介绍

(一)美克集团基本情况 名称 美克投资集团有限公司 住所 新疆乌鲁木齐高新区(新市区)北京南路

506 号 法定代表人 冯东明 注册资本 20,000.00 万元 成立日期

1993 年5月14 日 公司类型 有限责任公司 经营范围 高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的设计, 咨询服务,方式:批零兼营,服务.货物和技术的进出口自营和代理 业务(专项审批业务除外) .

(二)股权结构及控制关系 美克集团的实际控制人为自然人冯东明,其股权结构如下:

(三)主营业务及最近三年的发展情况 美克集团的主营业务为高新技术的开发, 企业策划以及工业农业项目的投资 等. 最近三年美克集团主要从事对外投资业务,其拥有的下属控股和参股子公司 在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局.除控股本公司外,其在新疆美克 化工股份有限公司持股比例为 33.67%股权.

(四)美克集团最近一年主要财务指标 单位:万元 币种:人民币 项目

2016 年12 月31 日 总资产 1,291,566.24 所有者权益合计 200,524.92 项目

2016 年度 营业收入 504,225.84 净利润 -46,567.75 注:以上数据为美克集团经审计的合并报表数据 冯东明 寇卫平 陈江 美克投资集团有限公司 55% 30% 15%

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、 美克集团以其位于天津经济技术开发区第八大街

78 号的土地 (2005-

610、 2005-611)及地上房屋建筑物(即四座仓库)对天津美克进行增资,增资完成后 美克集团持有天津美克 8%的股权.

2、权属状况说明 根据美克集团书面声明,此次拟增资资产权属归美克集团所有,不存在也不 会发生权属纠纷.不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况. 天津美克股权不存在受限情况,天津美克另一股东国开发展基金有限公司已 书面签署《美克国际家私(天津)制造有限公司股东会议决议》 ,同意美克集团 此次增资事项.

3、相关资产运营情况的说明 (1)房屋建筑物 本次拟增资的四座仓库位于天津滨海新区经济技术开发区第八大街

78 号, 归属于美克投资集团有限公司,修建于

2017 年,建筑面积 23,076.00 平方米. 结构均为钢结构,具体详见下表. 序号产权证 名称 账面原值 (元) 账面净值 (元) 层数结构建筑面积 (m

2 ) 建筑 年代 备注1建设工程规 划许可证:

2015 开发 建部申字

0015 成品库 A 6,157,077.74 6,157,077.74

1 层 钢结 构4,680.00

2017 2 成品库 B 5,779,621.44 5,779,621.44

1 层 钢结 构4,680.00

2017 3 建设工程规 划许可证:

2015 开发 建部申字

0015 成品库 C 8,281,612.59 8,281,612.59

1 层 钢结 构6,858.00

2017 4 成品库 D 7,519,186.24 7,519,186.24

1 层 钢结 构6,858.00

2017 (2)土地使用权 土地使用 者 土地使用权 证号 宗地 位置 用途 土地使用 权 面积 (O) 土地使 用权类 型 四至 土地终止 日期 原始入账价 值(元) 账面价值 (元) 美克投资 集团有限 公司 开单国用 (2005)第610 号 天津开 发区第 八大街

78 号 工业 用地 31083.63 转让 东至: 泰祥路 南至: 美克厂 区 西至: 美克员 工小区 北至: 第八大 街2051 年10 月29 日1,731,138.14 211,319.07 开单国用 (2005)第611 号 工业 用地 45376.23 转让 东至: 泰祥路 南至: 美克厂 区 西至: 美克员 工小区 北至: 第八大 街2051 年10 月29 日1,185,864.43 144,757.82 房屋建筑物至评估基准日已竣工验收尚未投入使用,系全新状态,但尚未办 理完成房屋产权证.

(二)天津美克及股权相关情况 天津美克成立于

1997 年5月30 日,主要从事家具设计、加工及制造.注册 资本为 13,580 万元人民币;

住所位于天津开发区第七大街

53 号.

1、增资前后注册资本及股东持股比例 单位:万元 币种:人民币 序号股东名称 增资前注 册资本 增资前持股 比例(%) 本次增资 增资后注 册资本 增资后持股 比例(%)

1 美克国际家居用 品股份有限公司 8,280.00 61% - 8,280.00 56%

2 国开发展基金有 限公司 5,300.00 39% - 5,300.00 36%

3 美克投资集团有 限公司 - - 1,200.00 1,200.00 8% 合计 13,580.00 100% 1,200.00 14,780.00 100%

2、天津美克最近一年又一期的主要财务指标 单位:万元 币种:人民币 项目

2016 年12 月31 日2017 年8月31 日 总资产 135,858.23 147,598.01 所有者权益合计 48,296.73 56,673.20 项目

2016 年度

2017 年1-8 月 营业收入 94,637.98 61,983.15 净利润 1,266.24 5,883.71

3、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更.

4、天津美克

2016 年度会计报表经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意........