PDF《资产评估报告书》

共壹册 第壹册 江苏金宏泰科技股份有限公司拟收购 云南省鹤庆锰业有限责任公司 100%股权评估项目 资产评估报告书 中同华评报字(2016 )第102 号 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.

,Ltd. 报告日期:2016 年2月10 日 地址:北京市东城区永定门西滨河路

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3 层 邮编:100077

电话:010-68090001 传真:010-68090099 云南省鹤庆锰业有限责任公司资产评估项目・资产评估报告书目录 北京中同华资产评估有限公司 i 江苏金宏泰科技股份有限公司拟收购 云南省鹤庆锰业有限责任公司 100%股权评估项目 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明

1 资产评估报告书摘要

2 资产评估报告书.6

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.6

二、评估目的

16

三、评估对象和评估范围

16

四、价值类型及其定义

19

五、评估基准日

19

六、评估依据

19

七、评估方法

22

八、评估程序实施过程和情况

30

九、评估假设

30

十、评估结论

31 十

一、特别事项说明

32 十

二、评估报告使用限制说明

34 十

三、评估报告日

35 资产评估报告书附件

37 云南省鹤庆锰业有限责任公司资产评估项目・注册资产评估师声明 北京中同华资产评估有限公司 第1页江苏金宏泰科技股份有限公司拟收购 云南省鹤庆锰业有限责任公司 100%股权评估项目 注册资产评估师声明 江苏金宏泰科技股份有限公司: 受贵单位的委托,我们对云南省鹤庆锰业有限责任公司股东全部权益于评估基准 日2015年10月31日的市场价值进行评估,并作如下声明: 1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观 的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任. 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任. 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见. 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求. 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响. 云南省鹤庆锰业有限责任公司资产评估项目・资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第2页江苏金宏泰科技股份有限公司拟收购 云南省鹤庆锰业有限责任公司 100%股权评估项目 资产评估报告书摘要 中同华评报字(2016)第102 号 江苏金宏泰科技股份有限公司: 北京中同华资产评估有限公司(以下简称 中同华 或我公司)接受江苏金宏泰科 技股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照 必要的评估程序,以企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法对江苏金宏 泰科技股份有限公司拟收购云南省鹤庆锰业有限责任公司100%股权所涉及的云南省 鹤庆锰业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015年10月31日的市场价值进行了 评估. 本次资产评估的评估对象为云南省鹤庆锰业有限责任公司股东全部权益价值;

评 估范围是云南省鹤庆锰业有限责任公司经审计后的全部资产及负债,包括流动资产、 非流动资产、流动负债、非流动资产.具体评估范围以被评估单位填报的 资产评估 申报表 中的数据为准;

评估基准日为2015年10月31日;

价值类型为市场价值. 具体估结论如下: 资产评估结果汇总表 2015年10月31日 金额单位:人民币 万元 项目账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*

100 流动资产

1 5,620.85 5,628.21 7.36 0.13 非流动资产

2 11,352.43 29,227.42 17,874.99 157.46 其中:长期股权投资

3 651.75 405.47 -246.28 -37.79 可供出售金融资产

4 3,760.00 3,787.67 27.67 0.74 固定资产

5 2,437.34 4,520.73 2,083.39 85.48 在建工程

6 191.64 0.00 -191.64 -100.00 云南省鹤庆锰业有限责任公司资产评估项目・资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第3页项目账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*

100 固定资产清理

7 145.52 44.62 -100.90 -69.34 无形资产

8 1,289.25 17,592.00 16,302.75 1,264.52 其中:土地使用权

9 1,289.25 6,406.08 5,116.83 396.88 矿业权

10 0.00 11,185.92 其他非流动资产

11 2,876.93 2,876.93 - - 资产总计

12 16,973.28 34,855.63 17,882.35 105.36 流动负债

13 5,178.55 5,398.55 220.00 4.25 非流动负债

14 232.00 58.00 -174.00 -75.00 负债总计

15 5,410.55 5,456.55 46.00 0.85 净资产(所有者权益)

16 11,562.73 29,399.08 17,836.35 154.26 评估结论详细情况见资产评估明细表. 即: 江苏金宏泰科技股份有限公司拟收购云南省鹤庆锰业有限责任公司100%股权 所涉及的云南省鹤庆锰业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015年10月31日的 评估值为29,399.08万元. 在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项:

1、 小天井采矿权原为被评估单位的开采权, 老证的有效期为2006年3月18日至2014 年6月18日.被评估单位于2014年完成《储量核实报告》、《开发利用方案》,并已经 云南省国土资源厅备案. 2015年被评估单位缴纳21万元的价款保证金后, 取得1年期的 临时采矿权证,有效期为2015年7月至2016年7月.至本次评估报告出具日,该矿权的 价款评估工作尚在进行中,采矿权价款尚未缴纳.本次评估,我们根据委托方及被评 估单位的申报,将该采矿权纳入本次评估范围.

2、 针对本次评估事宜, 委托方另行委托北京岳海鑫源矿业咨询有限公司对被评估 单位的矿业权进行了评估.本次评估中我们将北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的 岳海鑫源矿评报字[2016]第009 号 《云南省鹤庆县小天井采矿权评估报告书》 、 岳 海鑫源矿评报字[2016]第010 号 《云南省鹤庆县大陡坡锰矿探矿权评估报告书》 、 岳 海鑫源矿评报字[2016]第011 号 《云南省鹤庆县黄峰山锰矿探矿权评估报告书》的 估价结果进行了数据汇总.同时,北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具了《关于同意 云南省鹤庆锰业有限责任公司资产评估项目・资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第4页北京中同华资产评估有限公司引用我公司矿业权评估结果的函》 .

3、因采矿权到期,至本评估报告出具日,实际应该缴纳的采矿权价款评估工作尚 在进行中,云南省鹤庆锰业有限责任公司根据已经完成备案的《储量核实报告》 、 《开 发利用方案》预计应该缴纳的采矿权价款为220万元.四位自然人股东(段光斗、张润 龙、张利平、李祖智)对矿业权价款出具了承诺:本次经济行为完成后,实际应该缴 纳的采矿权价款高于本次预计负债部分,由经济行为完成前的原股东(段光斗、张润 龙、张利平、李祖智)出资补足.本次评估,我们将预计应付的矿权价款金额220万元 计入其他应付款内.

4、截至本次评估基准日,被评估单位申报的大陡坡锰矿勘探探矿权、黄峰山锰矿 勘探探矿权以往未进行过价款评估工作,国土部门尚未提及处置价款.四位自然人股 东(段光斗、张润龙、张利平、李祖智)对探矿权价款出具了承诺:本次经济行为完 成后,若国土部门要求补缴处置价款,将由本次经济行为完成前的原股东(段光斗、 张润龙、张利平、李祖智)出资补足.

5、本次评估,被评估单位申报的矿业权由委托方单另委托矿业权评估机构评估. 本次评估中,我们对北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的矿业权评估报告书进行了 必要的审核,并在上述工作基础上,将矿业权估价结果进行了数据汇总.有关引用矿 业权估价报告评估结论的详细情况参见本评估报告附件备查文件 评估结论引用矿业 权评估报告情况一览表 .同时,北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具了《关于同意北 京中同华资产评估有限公司引用我公司矿业权评估结果的函》 .

6、房屋产权瑕疵事项:本次申报评估的房屋建筑中,有31项建筑物(面积合计为 7,316.63O) 尚未办理房屋所有权证. 云南省鹤庆锰业有限责任公司承诺未办理权证资 产取得来源合法,产权归其所有,不存在权属纠纷,申报评估的面积与实际相符.本 次按照清查后的申报数量评估,评估结果未考虑扣除完善其房屋权属登记手续应缴纳 的确权费用以及可能涉及的行政罚款.

7、云南省鹤庆锰业有限责任公司的水泥粉磨站于2008年7月关停.至评估基准日 2015年10月31日水泥生产的相关资产一直闲置未用.根据目前的经济情况,预计水泥 生产项目不会恢复,相关资产拟作报废处理.本次评估,水泥厂粉磨站相关资产按照 可回收价值确定评估结果.

8、 被评估单位2009年以前购进的机器设备账面值包含增值税, 根据国家税务总局 增值税政策, 一般纳税人从2009年1月1日起, 购置设备的增值税可以作为进项税抵扣. 云南省鹤庆锰业有限责任公司资产评估项目・资产评估报告书摘要 北京中同华资产评估有限公司 第5页本次评估,设备评估原值不包含可以抵扣的增值税.

9、对富滇银行股份有限公司(简称 富滇银行 )的投资,账面成本2,760万元, 占 富滇银行 股权比例为0.23........