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? ? 河南亚太人律师事务所 关于河北合佳医药科技集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 亚律法字(2016)第043号二一六年四月 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

2 目? ? 录释义3本所律师声明

5 正文7

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

7

二、本次挂牌并公开转让的主体资格

9

三、本次挂牌并公开转让的实质条件

10

四、公司的设立

13

五、公司的独立性

18

六、公司的发起人和股东

21

七、公司的股本及演变

35

八、公司的业务

69

九、关联交易及同业竞争

74

十、公司的主要财产

88 十

一、公司的重大债权债务

95 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

100 十

三、公司章程的制定与修改

100 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.

102 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.104 十

六、公司的税务和财政补贴

113 十

七、公司的环境保护、产品质量和技术等标准.115 十

八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.121 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚

124 二

十、推荐机构

124 二十

一、本次挂牌并公开转让的总体结论性意见.125 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

3 释 义 为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所 列词语具有该词语相应右栏所表述的涵义:? 本所 指 河南亚太人律师事务所 公司/股份公司 指 河北合佳医药科技集团股份有限公司 有限公司 指 河北合佳医药科技集团有限公司(更名前为 石家庄合佳保 健品有限公司 ) ,系公司的前身 本次挂牌并公开转让 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 合佳化学品 指 石家庄合佳化学品有限公司 合佳制药 指 哈尔滨合佳制药有限公司 黑尚乌 指 黑龙江黑尚乌农业发展有限公司 中丹化工 指 石家庄中丹化工有限公司 合泰化工 指 晋州市合泰化工有限公司 《公司章程》 指 《河北合佳医药科技集团股份有限公司章程》 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 金开评估 指 北京金开资产评估有限公司 《发起人协议》 指 《河北合佳医药科技集团股份有限公司发起人协议》 《审计报告》 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 【2016】 京会兴审字第

08010256 号 《审计报告》 《评估报告》 指 北京金开资产评估有限公司出具的 金开评报字【2016】第013 号 《资产评估报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

4 《指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行) 》 元指如无特别说明,指人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中信建投、主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 最近二年、报告期 指2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日的会计期间 ? 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

5 河南亚太人律师事务所 关于河北合佳医药科技集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书致:河北合佳医药科技集团股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》 ,本所接受公司的委托,担任 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他有关规定, 以及本 所与公司签订的《专项法律服务协议》 ,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,为本次挂牌并公开转让出具本法律意见书. ? 本所律师声明 对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所及本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》和《业务规则》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资 料, 其所提供的复印件、 副本与原件、 正本一致, 其所提供的文件和材料是真实、 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

6 准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.

3、本所律师仅就与公司股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见,而 不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见 书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默 示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容,本所律师依法并不具备进行核查 和做出评价的适当资格.

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖政府有关部门、 其他有关机构出具的证明以及公司对有关事实和法律问题 的声明和承诺出具本法律意见书.

5、本所律师同意公司在《河北合佳医药科技集团股份有限公司公开转让说 明书》 中按照中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的 有关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让所必备 的法律文件,随其他材料一同上报;

本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌并公 开转让之目的使用,不得用作其他任何目的. 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

7 正 文

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

(一)本次挂牌并公开转让已经取得的批准和授权

2016 年3月16 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,出席现场会议的 股东、股东代理人共二十一人,代表股份 85,000,000 股,占当时公司股份总数的 100%.与会股东、股东代理人以记名投票表决的方式审议通过了有关本次挂牌 并公开转让的议案: (1) 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 ;

(2) 《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让相关事宜的议案》 ;

公司就本次挂牌并公开转让对董事会的授权事项包括: ①办理申请本次挂牌并公开转让股份的相关事宜, 包括但不限于向全国中小 企业股份转让系统有限责任公司提交申请文件, 申请公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的相关事宜;

②办理与全国中小企业股份转让系统有限责任公司签署挂牌协议等事宜, 提 供或签署相关的文件、合同;

③聘请参与本次股票挂牌并公开转让的主办券商等中介机构并决定其专业 服务费用;

与主办券商签署持续督导协议,并决定其持续督导的服务费用;

④在本次股票挂牌完成后,办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等 事宜;

⑤办理与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的其 他相关事宜;

⑥本次授权董事会全权办理股票挂牌并公开转让有关事宜的决议的有效期 为公司本次股东大会审议通过之日起

12 个月. 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

8 (3) 《关于聘请中信建投证券股份有限公司作为主办券商申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 ;

(4) 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议 案》 . 公司创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、 表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公 司股东大会决议的内容合法、有效. 公司股东大会授权董事会全权办理有关本次挂牌并公开转让事宜, 该等授权 符合《公司章程》的规定,授权范围、程序合法、有效.

(二)本次挂牌并公开转让尚需取得的批准 公司本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查 意见. 本所律师认为:

1、公司本次挂牌并公开转让已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定的法定程序,获得公司股东大会的有效批准,股东大会所作出的决议 合法、有效;

2、公司股东大会已经授权公司董事会全权办理本次挂牌并公开转让的相关 事宜,授权范围合法、有效;

3、公司本次挂牌并公开转让尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌并公 开转让的审查意见. 河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

9

二、本次挂牌并公开转让的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由河北合佳医药科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司. 根据2016 年3月31 日石家庄市工商行政管理局核发的《营业执照》 (统一社会信 用代码:911301827158790128) ,公司的基本情况如下: 名称:河北合佳医药科技集团股份有限公司 类型:股份有限公司(非上市) 住所:石家庄经济技术开发区海南路

80 号 法定代表人:刘振强 注册资本:捌仟伍佰万元整? 成立日期:1999 年08 月02 日 经营范围:医药的研制、开发;

医药中间体(不含危险化学品和原料药)生产、销售;

化工产品(不含危险化学品)的销售;

货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项目,取得许可后方可经 营).

(二)公司依法有效存续 根据公司的《营业执照》 、 《公司章程》和工商登记资料,公司为永久存续的 股份有限公司. 经本所律师核查,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律 意见书出具日, 公司不存在法律、 法规及 《公司章程》 规定需要终止的下列情形: (1) 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现;

(2)股东大会决议解散;

(3)因合并或者分立而解散;

河北合佳医药科技集团股份有限公司?法律意见书?

10 (4)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(6)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司. 本所律师认为,公司依法设立并有效存续,具有持续经营能力,不存在依法 或依《公司章程》需要终止的情形,具有股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的主体资格.

三、本次挂牌并公开转让的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 根据《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定,有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起 计算;

公司系由有限公司以原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司, 有限公司于 ................