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89 东吴证券股份有限公司 对《关于苏州富顺新型包装材料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司 《关于苏州富顺新型包装材料股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》已于

2017 年6月29 日收悉.

东吴证券股份有限 公司(以下简称 主办券商 )立即组织苏州富顺新型包装材料股份有 限公司(以下简称 公司 或 富顺新材 ) 、江苏开炫(苏州)律师事 务所(以下简称 律师 或 挂牌律师 )以及江苏苏亚金诚会计师事务 所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) ,就反馈意见中的问题进行 了逐项落实,现就反馈意见中有关问题回复如下: 除非另有说明或要求,本回复所用简称和相关用语与《公开 转让说明书》具有相同含义,涉及对《公开转让说明书》修改的 已用楷体加粗标明.

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一、公司特殊问题

1 、 申报材料显示,公司在有限公司阶段的注册资本为3129.593841 万元, 有限公司变更成股份公司后注册资本为 3129.5938 万元.请主办券商及律师: (1)核查股份公司的设立是否属于整体变 更;

(2) 若属于整体变更请核查公司整体变更的合法合规性以及公司 是否满足依法设立且存续满两年的条件;

(3) 针对变更过程中注册资 本的减少,请核查注册资本的减少是否属于减资;

(4)若属于减资, 请核查公司减资是否依法履行必要程序, 是否合法合规, 并发表明确 意见. 回复: 1.尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 查看公司工商档案 工商档案

2 访谈公司高级管理人员 访谈记录 2.依法合理分析过程 经核查,股份公司的设立属于整体变更. 富顺有限于

2000 年6月15 日获得苏州吴县市人民政府核发的关 于同意台湾一盛机械股份有限公司投资设立富顺有限项目的批准;

2000 年6月22 日吴县市外经委批准了富顺有限的 《公司章程》 ;

2000 年6月23 日,公司获江苏省人民政府核发的批准号为外经贸苏府资 字[2000]33608 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 ;

2000 年6月29 日,公司获注册号为企独苏苏总字第

009002 号《企 业法人营业执照》 ,公司依法成立.

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89 公司整体变更前,在有限公司阶段于

2016 年进行了吸收合并.

2016 年6月30 日,富顺有限股东作出决定:同意公司吸收合并顺登 机械,吸收合并后,本公司继续存续,顺登机械予以注销,合并前顺 登机械的债权债务由合并后存续的富顺有限予以承继;

同意原富顺有 限投资总额为

356 万美元折合人民币 2890.522198 万元, 注册资本

250 万美元折合人民币 2029.861094 万元,顺登机械注册资本为人民币 1099.732747 万元,本次合并后,公司的注册资本变更为人民币 3129.593841 万元,投资总额变更为人民币 3990.254945 万元.完成 吸收合并后公司注册资本为 31,295,938.41 元,其中小数点尾数部分 系汇率折算形成. 公司在股改过程中,富顺有限于

2017 年1月9日董事会决议, 决定以富顺有限截至2016年11月30日经审计的净资产55,750,687.01 元为依据,按1:0.561355 的比例折合股份公司的股本 31,295,938 股, 每股面值

1 元,计31,295,938 元,余额 24,454,749.01 元计入股份公 司的资本公积. 股份公司的注册资本 31,295,938 元系将原有限公司注 册资本 31,295,938.41 元将小数点尾数四舍五入形成.该事项不属于 减资,不适用履行减资相应程序.此外,公司在办理股份有限公司变 更备案时,亦与行政主管机关进行了有效沟通,确认在该等情形下注 册资本的减少不属于公司减资的情形. 股份公司整体变更过程如下: 根据苏亚金诚会所于

2017 年1月7日出具的编号为苏亚苏审 [2017]2 号标准无保留意见的《审计报告》 ,经审计,截止

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11 月30 日,富顺有限经审计的净资产值为 55,750,687.01 元人民币. 根据中天评估于

2017 年1月9日出具的苏中资评报字(2017) 第C3003 号《评估报告》 ,截至

2016 年11 月30 日,公司经评估的净 资产为 8,147.54 万元. 富顺有限

2017 年1月9日董事会决议, 决定以富顺有限截至

2016 年11 月30 日经审计的净资产 55,750,687.01 元为依据, 按1:0.561355 的比例折合股份公司的股本 31,295,938 股,每股面值

1 元,计31,295,938 元,余额 24,454,749.01 元计入股份公司的资本公积.折股 后,富顺有限注册资本为人民币 3129.5938 万元,股份总数为 31,295,938 股,每股面值为人民币一元,全部为普通股.

2017 年1月9日,富顺有限全体股东签署了《苏州富顺新型包 装材料股份有限公司发起人协议书》 ,同意共同作为发起人,将有限 公司整体变更为股份公司.

2017 年1月16 日,苏亚金诚会所为本次整体变更出具了编号为 苏亚苏验[2017]9 号《验资报告》 .2017 年2月15 日,富顺新材完成 工商变更登记并取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的统一社会 信用代码为 91320500720538933T 的《企业法人营业执照》 . 本次整体变更后,各股东的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量 (股) 折股方式 持股比例 是否限售 解禁时间

1 富大祥 15,960,928 净资产折股 51% 是2018 年2月15 日2文莱富顺 15,335,010 净资产折股 49% 是2018 年2月15 日 合计 31,295,938 - 100.00% -- --

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89 综上,股份公司整体变更设立过程合法合规,有限公司成立于

2000 年6月29 日,满足依法设立且存续满两年的条件. 3.发表结论性意见 主办券商及律师认为股份公司的设立属于整体变更;

公司整体变 更合法合规、公司满足依法设立且存续满两年的条件;

变更过程中注 册资本的减少,不属于减资.

2、公司为外商投资企业.请主办券商及律师核查公司设立、股 本和股权结构变更、出资、公司治理、税务、外汇、产业政策、经营 管理等是否符合法律法规关于外商投资企业规范的要求, 并发表明确 意见. 回复: 1.尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 查阅公司工商档案 工商档案

2 访谈公司管理层 访谈记录

3 查阅外商投资企业相关法律法规 法律法规 2.依法合理分析过程 经主办券商及律师核查, 公司设立时江苏省人民政府核发的批准 号为外经贸苏府资字[2000]33608 号《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》 ,符合《中华人民共和国外资企业法》 、 《中华人民共 和国外资企业法实施细则》中关于 设立外资企业的申请,由国务院 对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准 等相关要求.

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89 公司历次股本和股权结构变更均取得了苏州市吴中区对外贸易 经济合作局出具的同意批复, 换领企业新批准证书并进行了工商登记 变更备案,符合《中华人民共和国外资企业法》 、 《中华人民共和国外 资企业法实施细则》 、 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》 等关于 外资企业分立、合并或者其他重要事项变更,应当报审查批 准机关批准, 并向工商行政管理机关办理变更登记手续 的相关要求. 公司

2016 年吸收合并顺登机械,符合《关于外商投资企业合并与分 立的规定》 . 公司设立时和历次股本变更时投资总额和注册资本之间的比例 均符合 《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》 中投注比例的相关规定.公司历次以现汇和实物出资,均遵守法律和 公司章程的规定,符合外商投资企业出资管理的相关规定. 公司在吸收合并前, 最高权力机构为股东会;

公司在吸收合并后, 变更为中外合资经营企业,最高权力机构为董事会;

公司在整体变更 为股份公司后,最高权力机构为股东会,符合《中华人民共和国公司 法》 、 《中华人民共和国外资企业法》 、 《中华人民共和国中外合资经营 企业法》 、 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 、 《关于设 立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》中关于公司治理、经 营管理等相关规定. 公司在

2008 年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》 (已失效)的规定,享受 两免三减半 等减免税 优惠政策;

2008 年之后,公司根据《国家税务总局关于政府关停外

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89 商投资企业所得税优惠政策处理问题的批复》 停止享受相应减免税优 惠.公司分配给股东股息、股利按照 10%的税率缴纳预提所得税,符合《中华人民共和国企业所得税法》 、 《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》中的相关规定. 公司的历次出资、增资、外债、股利分配均按照《中华人民共和 国外汇管理条例》 、 《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》和资本金 结汇相关政策进行了相应的外汇登记和备案, 符合外资企业外汇相关 的管理规定. 公司的主营业务为 泡沫塑料包装材料、相关模具和机械设备的 制造和销售 ,根据《外商投资企业产业指导目录(2017 修订) 》属 于允许类外商投资项目,产业政策符合《指导外商投资方向规定》等 相关法律规定. 综上所述,经主办券商及律师核查,公司设立、历次股本和股权 结构演变、股东出资、公司管理机构设置、税务、外汇、产业政策、 经营管理等符合法律法规关于外商投资........