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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 (安徽省马鞍山市当涂经济开发区) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (安徽省合肥市寿春路

179 号) 国元证券股份有限公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A股) 发行股数: 1,950万股 每股面值: 人民币1.

00元 每股发行价格: 32.00元 预计发行日期: 2010年1月25日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 7,783.078万股 本次发行前股 东所持股份的 限制流通及自 愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺:自公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发 行前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份.承诺期限届 满后,上述股份可以上市流通和转让. 宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章 大林、陆江、喻琴等

10 名股东承诺:自公司股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股 份,也不由公司回购其持有的股份.承诺期限届满后,上述股份可以 上市流通和转让. 此外,担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌 云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章 大林、陆江等还承诺:前述锁定期限届满后,在其任职期间每年转让 的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十;

离职以后三年 内,不转让其所持有的本公司股份,且三年后每年转让的股份不超过 其所持有公司股份总数的百分之二十. 保荐人(主承销商): 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2009年11月23日 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前,公司总股本为 5,833.078 万股,本次拟发行 1,950 万股,发 行后公司总股本为 7,783.078 万股. 公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺:自公司股票上市 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司 股份,也不由公司回购其持有的股份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流 通和转让. 宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等

10 名股东承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股 份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让. 此外,担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为 平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承 诺:前述锁定期限届满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的百分之二十;

离职以后三年内,不转让其所持有的公司股份,且三 年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十.

二、滚存利润分配方案 根据公司

2008 年度股东大会决议, 公司本次发行完成前的滚存未分配利润 由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享. 截至

2008 年12 月31 日,公司滚存未分配利润共计 37,969,737.79 元(已扣除经公司

2008 年度股东大会批准的向公司原全体股东派发的现金股利 11,666,156.00 元) . 公 司股东大会同时授权董事会视情况决定是否调整本次发行完成前的滚存未分配 利润,即若公司于

2010 年2月28 日前通过中国证监会发行审核,则2009 年度 不进行利润分配;

否则,2009 年度利润分配上限不超过公司

2009 年度实现的 可供分配利润的 30%. 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4

三、发行人特别提醒投资者特别关注 风险因素 中的下列风险:

1、原材料价格波动风险 公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线的主要原材料是线材和锌.报告期内, 线材成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.68%、 74.91%、 64.91%和61.20%, 锌成本占公司主营业务成本的比例分别为 11.14%、13.16%、21.31%和23.84%. 报告期内,线材和锌的价格波动幅度较大.2006 年至

2008 年上半年,受国际 国内需求旺盛的拉动以及铁矿石涨价等成本推动因素的影响,国内钢材价格上 涨, 线材价格波动中上扬;

2008 年下半年开始, 受国际金融危机等因素的影响, 国内钢材市场下滑,线材价格逐步回落.近年来,国内线材和锌的价格走势图 如下: 线材、锌等主要原材料价格的波动可能对公司的生产经营产生不利影响, 公司存在由于主要原材料价格波动较大而引致的经营风险.

2、营运资金紧张的风险 本行业具有 料重工轻 的特点,正常生产经营情况下,需要配以较多的 营运资金.截至

2009 年6月30 日,公司应收账款余额 9,859.85 万元、预付账 款余额 2,639.50 万元、 存货余额 4,994.01 万元, 三项合计占用资金 17,493.36 万元.虽然公司营运资金占用规模基本上与公司生产经营状况相匹配,但这也 在一定程度上减缓了公司抓住机遇、抢占市场的扩张速度.预计随着公司业务 的发展和本次募集资金投资项目的实施,公司产品销售收入将大幅增加,公司 营运资金状况将得到改善. 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5

3、控股股东控制风险 本次发行前公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云合计持有公司74.2942%的 股份;

本次发行完成后,刘冀鲁及其女儿刘凌云仍可控制公司 55.6802%的公司 股份,处于绝对控股地位,可能通过行使表决权对公司生产经营决策、财务决 策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制,因而存在控股股东利用其控制 地位损害中小股东利益的风险.

4、净资产收益率下降风险 本次发行前, 公司

2008 年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为29.89%.本次发行后,公司的净 资产将大幅增长.由于本次募集资金投资项目短期内还不能发挥效益,公司净 资产收益率或将有所下降,由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险.

四、2007 年公司非经常性损益占当期净利润的比重较高 报告期内,公司非经常性损益分别为 28.68 万元、377.74 万元、1,087.46 万元和 203.55 万元, 分别占当期实现的净利润 1,879.63 万元、 4,158.42 万元、 3,572.49 万元和 1,049.28 万元的比例为 1.53%、9.08%、30.44%和19.40%.公 司非经常性损益主要来自于政府补助和税收优惠,2007 年公司非经常性损益占 当期净利润的比重较高,主要系计入当期损益的政府补助增加所致,其中,因 承担 国家重点行业结构调整国债项目 享受国债贴息 274.4 万元、安徽当涂 经济开发区管理委员会财政补助 511.9 万元以及地方财政上市扶持资金

815 万元.公司利润主要来自于正常的生产经营盈利,不存在对非经常........