PDF《云南铝业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 股票代码:000807 股票简称:云铝股份 公告编号:2014-053 云南铝业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司 云南铝业股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 云铝股份 股票代码

000807 交易对方 住所及通讯地址 云南冶金集团股份有限公司 云南省昆明市北市区小康大道

399 号 云南冶金集团投资有限公司 云南省昆明经开区经开路

3 号科技创新园 A17-10 室 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南省曲靖市经济技术开发区 云南铁投恒维实业发展有限公司 云南省昆明经开区经开路

3 号科技创新园 B1-46 室 云南中烟物资(集团)有限责任公司 云南省昆明市螺峰街

126 号Alumax International Company (中译 阿鲁麦克斯国际公司 )

201 Isabella Street, Pittsburgh, PA, 15212-5858, United States (美国宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街

201 号) 配套募集资金发行对象 待定 独立财务顾问 签署日期:二零一四年七月 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、 准确和完整, 无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

本次发行股份购买资产之标的公司的审计、 评估和盈利预测审核工作尚未完 成, 本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、 评估机构的审计、 评估. 本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性.相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将 在重组报告书中予以披露. 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准. 审批机关对于本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次 向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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二、交易对方声明 本次交易中的交易对方冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、中烟物资、铁投恒 维及阿鲁国际均已经出具承诺函, 保证其为本公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任. 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成,除特别说明外, 本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估,上市公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露. 本部分所使用的简称与本预案 释义 中所定义的简称具有相同含义. 公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

(一)发行股份购买资产 在发行股份购买资产中, 云铝股份拟向冶金投资发行股份购买其持有源鑫炭 素的 100%的股权;

拟向冶金集团、中烟物资、阿鲁国际发行股份购买其持有浩 鑫铝箔的 100%的股权;

拟向冶金集团、驰宏锌锗、铁投恒维发行股份购买其持 有进出口公司的 88.88%的股份.收购完成后,上述标的公司将成为云铝股份的 全资或控股子公司.

(二)发行股份募集配套资金 在募集配套资金中,云铝股份拟向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过 52,610.60 万元(不超过本次总交 易金额的 25%),并用于补充流动资金. 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施.

二、标的资产的预估值及交易价格 本次交易的评估基准日为

2014 年4月30 日,经初步评估,标的资产在评估 基准日的预估值为 157,831.79 万元,其中源鑫炭素 100%的股权的预估值为 58,071.69 万元,浩鑫铝箔 100%的股权的预估值为 67,654.72 万元,进出口公司 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 88.88%的股份的预估值为 32,105.38 万元. 截至本预案签署日,标的资产的评估工作正在进行中,标的资产的预估值与 最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险.本次交易涉及的标 的资产评估结果将在重组报告书中予以披露. 标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、 并 经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定.

三、本次发行股份的价格和数量

(一)本次发行股份的价格

1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议 公告日.发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票的交易均价,即3.67 元/股.

2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三 次会议决议公告日.发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票的交易 均价的 90%,即3.30 元/股. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整.

(二)本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定.本次交易标的资产的预估值为 157,831.79 万元,按照 3.67 元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 43,005.94 万股, 其中, 向冶金集团发行 19,424.09 万股, 向冶金投资发行 15,823.35 万股, 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 向驰宏锌锗发行 649.61 万股,向铁投恒维发行 1,386.82 万股,向中烟物资发 2,411.24 万股,向阿鲁国际发行 3,310.84 万股. 标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、 并 经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定. 具体发行数量将根据标的资产 交易价格及发行价格计算,由上市公司董事会提交股东大会审议批准,并经中国 证监会核准确定.

2、向不超过

10 名特定投资者发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 52,610.60 万元, 即不超过本次交易总金额的 25%,按照 3.30 元/股的发行价格计算,募集配套资金部分将发行不超过 15,942.61 万股.具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照 现行相关规定确定. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整.

四、锁定期 公司向冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、阿鲁国际非公开发行的股份,自新 增股份发行结束之日起

36 个月内不得转让,向铁投恒维、中烟物资非公开发行 的股份,自新增股份发行结束之日起

12 个月内不得转让,此后按照中国证监会 与深交所的相关规定办理. 公司向其他特定投资者非公开发行的股份,自新增股份发行结束之日起

12 个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理. 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公 司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.

五、本次募集配套资金安排 公司拟向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7 募集配套资金不超过 52,610.60 万元,亦不超过本次交易总金额的 25%. 本次募集配套资金将用补充云铝股份流动资金.

六、本次交易尚需取得的批准或核准 公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案;

阿鲁国际向云 铝股份转让其持有浩鑫铝箔股权事宜已获得云南省商务厅的批准. 本次交易尚需 履行的决策和审批程序主要如下:

(一)本次交易标的资产评估结果获得云南省国资委备案确认;

(二)本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得云南省国资委批准;

(三)本次交易标的资产的评估、审计、盈利预测等工作完成后,公司再次 召开董事会审议通过重组报告书等相关议案;

(四)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

(五)中国证监会核准本次交易;

(六)中国证监会核准本次交易后,阿鲁国际作为外国投资者还需再向云南 省商务厅呈报相关审批事宜, 并需获得云南省商务厅对阿鲁国际认购公司非公开 发行的股份的正式书面批复;

(七)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.

七、本次交易不导致实际控制人变更 本次交易前,冶金集团直接持有本公司 49.13%的股份,为本公司的控股股 东.按照本次标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格 3.67 元/股、募 集配套资金的发行价格 3.30 元/股计算,交易完成后,冶金集团将直接和间接持 有本公司共约 111,513.97 万股股份,持股比例达到约 52.39%. 本次交易前后,冶金集团均为本公司控股股东,云南省国资委均为本公司实 际控制人.因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化.

八、本次交易不构成借壳上市 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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(一)云铝股份自上市至今,冶金集团一直为本公司控股股东,云南省国资 委为本公司实际控制人,且本次交易前后公司控制权不会发生变化.

(二)本次交易中,云铝股份向交易对方购买的资产总额占云铝股份前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上. 因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十二条所述的借壳上市.

九、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定计算,本次交易标的资产的资产总额、资产净 额和营业收入占云铝股份最近一年对应指标的比例均未超过 50%,因此本次交易 不构成重大资产重组.但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式,需经本公 司股东大会审议通过,并通过中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准 后方可实施.

十、本次交易构成关联交易 截至本预案签署日,冶金集团直接持有本公司 49.13%的股份,为本公司控 股股东,其持股 100%的全资子公司冶金投资和持股 49.74%的控股子公司驰宏锌 锗均为本公司关联方,因此,本次交易构成关联交易. 本公司召开首次董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;

在后续本公 司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和股东也将回避表 决. 十

一、独立财务顾问具有保荐人资格 本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问, 民生证券经中国证监会 批准依法设立,具备保荐人资格.本次交易中,民生证券与上市公司及交易对方 均不存在关联关系. 十

二、股票停复牌安排 因筹划本次发行股份购买资产事宜,上市公司股票已于

2014 年5月5日起 云铝股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9 停牌, 并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案及相关事项后向深交所申请股票复牌.复牌后,本公司将根据本次交易 的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜. 十

三、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日,标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈 利预测数据的审核工作尚未完成.标的资................