PDF《北京市中银律师事务所 关于山东明大化学科技股份有限公司》

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59 北京市中银律师事务所 关于山东明大化学科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 之 法律意见书 致:山东明大化学科技股份有限公司 北京市中银律师事务所(以下简称 本所 )根据山东明大化学科技股份有 限公司(以下简称 明大科技 、 公司 或 挂牌公司 )与本所签订的《北 京市中银律师事务所关于山东明大化工有限公司申请股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌及公开转让的专项法律顾问协议》 (以下简称 专项法律顾问协 议 ),接受明大科技的委托,担任明大科技本次在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让(以下简称 本次挂牌 )的特聘专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监督管理 办法》(以下简称 《管理办法》 )、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》(以下简称《业务规则》)及其他相关法律、法规的规定和中国证券 监督管理委员会(以下简称 证监会 )、中国证券业协会和全国中小企业股份 转让系统有限责任公司的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,对明大科技本次挂牌有关事项进行法律核查,本所现出具《北京市中 银律师事务所关于山东明大化学科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业 股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》(以下简称 本法律意见书 ).

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第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、 本所律师已根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和现行法律、 法规(不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)、中国证券业协会及 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定及要求发表法律意见.

2、 本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对明大科技的行为以及本次挂牌及公开转让相关事宜的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的法律意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、本所同意明大科技部分或全部在其本次挂牌的《山东明大化学科技股份 有限公司公开转让说明书》 (申报稿)中自行引用或按中国证监会、中国证券业 协会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书的内 容,但明大科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经 本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.

4、本所律师在工作过程中,已得到挂牌公司的保证:即挂牌公司已向本所 律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处.

5、本所对明大科技提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言 进行审查判断,以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效, 并据此出具法律意见, 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实, 本所依赖有关政府部门、挂牌公司或其他有关机构出具的证明或说明 文件作出判断.

6、本所同意将本法律意见书作为明大科技本次挂牌所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

7、本法律意见书仅供明大科技为本次挂牌及公开转让之目的使用,不得用 作任何其他目的.

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59 释义 除非另有所指,本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下: 明大科技/股份公 司/公司 指 山东明大化学科技股份有限公司 明大化工/明大化 工有限 指 茌平县明大化工有限公司,系明大科技前身 明辉新材料/子公 司指山东明辉新材料有限公司 明辉食品 指 山东明辉食品有限公司 本次挂牌 指 明大科技申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所对明大科技

2014 年度、

2015 年度 和2016 年度 1-4 月财务情况进行审计,2016 年6月12 日出具的编号为瑞华审字【2016】96010042 号《山东明大化学科技股份有限公司审计报告》 《评估报告》 指 为公司整体变更之目的,辽宁众华资产评估有限公 司对明大化工以

2016 年1月31 日为基准日进行评 估,2016 年3月13 日出具的编号为众华评报字 【2016】第027 号《茌平县明大化工有限公司股改 项目评估报告》 《公司章程》 指 经公司

2016 年4月1日召开的创立大会上审议通过 的《山东明大化学科技股份有限公司章程》

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59 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 山东明大化学科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东明大化学科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东明大化学科技股份有限公司监事会 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞华审计 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司 元指人民币元 特别说明:本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均 因计算过程中的四舍五入所形成.

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第二节 法律意见书正文

一、明大科技本次挂牌的批准和授权

1、2016 年4月1日,明大科技召开公司创立大会暨

2016 年第一次临时股 东大会, 审议通过了 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 议案》、 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让时采取 协议转让方式的议案》 及 《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理公司股票 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜的议案》.

2、 根据公司创立大会暨

2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请 公司股东大会授权董事会具体办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系 统挂牌及公开转让事宜的议案》 ,决议授权董事会在相关法律法规规定的范围内 全权办理本次挂牌的一切事宜,授权范围包括但不限于: ①聘请中介机构并决定其服务费用;

②就本次挂牌事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、核准等手续;

③在需要时与政府有关机构签署、 修改与本次挂牌有关的协议或其他相关法 律文件,并负责履行协议及相关文件;

④签署与本次挂牌有关的必要文件及作出董事会认为与本次挂牌有关的行 为、决定或决议;

⑤根据本次挂牌的情况修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记;

⑥如证券监督部门或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对挂牌出台 新的政策规定挂牌条件发生变化时,根据新的政策规定或市场实际情况,对本次 挂牌方案作相应调整;

⑦办理与本次挂牌有关的其他事项;

⑧本授权自股东大会审议通过之日起

1 年内有效. 本所经办律师认为:股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等规定;

股东大会通过的上述决议内容和形式合法有效;

明大

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59 科技股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效;

明大科技本次申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已取得现阶段必要的批准和授权. 明大科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尚待取得 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查同意.

二、明大科技的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 经本所律师核查, 明大科技的前身为茌平县明大化工有限公司,明大科技由 明大化工有限股东山东明辉食品有限公司、成其明、李银环为发起人,各发起人 按经审计的账面净资产对应的份额出资共同发起设立.2016 年4月1日,发起 人召开公司创立大会.2016 年4月6日,明大科技取得营业执照(统一社会信 用代码 9137152377527279XN),明大科技成立.详见本法律意见书之

四、明 大科技的设立 . 经本所律师核查认为:明大科技为明大化工整体变更设立的股份有限公司, 在上述变更过程中, 明大科技履行了法律、法规及其他规范性文件规定的变更企 业类型决策、账面净资产审计和资产评估、召开创立大会等程序,并办理完成工 商变更登记领取了股份公司营业执照,明大科技设立合法、有效.

(二)公司是依法设立、有效存续的股份有限公司 根据聊城市工商行政管理局

2016 年05 月17 日出具的《证明》及公司的确 认,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司在经营过程中不 存在违法违规行为和受到工商行政调查或处罚的情形, 没有出现法律、 法规及 《公 司章程》规定可能导致股份公司终止的情形.根据公司持有的《营业执照》,明 大科技的营业期限为

2005 年5月25 日至长期. 经本所律师核查认为: 明大科技系由明大化工有限整体变更设立的股份有限 公司;

公司依法设立并有效存续;

根据法律、法规及《公司章程》的规定,公司 不存在依法应予终止的情形.故,公司具备申请本次挂牌的主体资格.

三、公司本次挂牌的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他规范性文件规定,本所 律师对明大科技本次挂牌的实质条件进行了以下审查:

(一)公司存续满两年

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59 明大科技系由明大化工按经审计的账面净资产值折股整体变更设立.根据 《业务规则》2.1 条第

(一)项的规定 有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算. 因此, 明大科技的持续期间从其前身明大化工有限成立的时间

2005 年5月25 日起 计算,至本法律意见书出具之日,公司存续满两年. 本所律师认为公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项 存续满两年 的 规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据《审计报告》及明大科技的说明,公司主营业务为食品添加剂硫酸(92 酸、98 酸)生产、销售,(有效期限以许可证为准);

硫酸、氨基磺酸、三氧 化硫生产、 销售*(有效期限以许可证为准). 企业余热利用服务;

进出口业务*(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 下图为合并报表数据: 名称

2016 年1-4 月2015 年度

2014 年度 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 主营业务收 入71,902,012.

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