PDF《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司》

5-1-1 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会

2017 年3月17 日下发的 《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公 开发行股票申请文件的反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书170061 号,以下简称 《反馈意见》 )已收悉.

根据《反馈意见》的要求, 国信证券1 会同发行人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反 馈意见》所提问题逐条进行了认真落实,并对申请文件进行了相应的补充、修改 和说明,现回复如下:

一、重点问题 问题 1:请申请人补充说明,本次募投项目涉及的选址及用地取得情况(如需) ,以及项目相关审批(或备案) 、环评等手续的落实情况.请保荐机构与律 师发表核查意见. 【回复】

一、本次募投项目的基本情况 本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目: 序号项目名称 总投资额(万元) 募集资金投 入额(万元) 实施单位

1 长三角生产运营基地建设项目 49,055.00 38,000.00 浙江和而泰

2 电子制程自动化大数据运营管控平 台系统项目 12,800.00 11,800.00 发行人

3 智能硬件产品族研发与产业化 30,000.00 27,200.00 发行人

4 智慧生活大数据平台系统项目 20,200.00 18,000.00 发行人

5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 发行人 合计 120,055.00 103,000.00 -

二、本次募投项目涉及的选址及用地取得情况

1 本回复说明中的简称与《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非 公开发行 A 股股票尽职调查报告》的简称具有相同含义. 5-1-2

(一)长三角生产运营基地建设项目 本项目涉及新增土地购置,浙江和而泰已于2016年5月18日与杭州国土局签 订了编号为3301002016A21019的国有建设用地使用权出让合同,已支付完毕该 国有建设用地使用权出让价款, 并于2016年6月8日与杭州市国土资源局及杭州市 国土资源局经济技术开发区分局签订了《国有建设用地交地确认书》 ,宗地号为 杭政工出[2016]4号.公司已于2017年5月5日取得(浙2017杭州市不动产权第 0130807号)国有建设用地使用权证,该项目已经开工建设并以自有资金先期投 入.

(二)电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目实施地点为发行人现有光 明工业园的厂房和车间内,发行人已取得该房产及对应土地的权属证书(深房地 字第

8000105859 号) ,其具体情况如下: 证书编号 权利人 用途 座落 建筑面积 (M2 ) 他项 权利 深房地字第8000105859 号 和而泰 厂房 宝安区(光明新区)公明办 事处模具基地根玉路 27,371.60 无

(三)智能硬件产品族研发与产业化 本项目实施主体为和而泰, 实施地点为深圳市南山区科技南十路

6 号深圳航 天科技创新研究院大厦和和而泰现有光明工业园.

(四)智慧生活大数据平台系统项目 本项目实施主体为和而泰, 实施地点为深圳市南山区科技南十路

6 号深圳航 天科技创新研究院大厦和和而泰现有光明工业园.

三、本次募投项目涉及的审批或备案情况

(一)长三角生产运营基地建设项目 浙江和而泰已获得杭州经济技术开发区经济发展局出具的 《杭州市企业投资 项目备案通知书》 (杭经开经备[2016]15 号)及《公文处理简复单》 (经发简 复第

2016121201 号) .

(二)电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 发行人已获得深圳市光明新区发展和财政局出具的 《深圳市社会投资项目备 5-1-3 案证》 (深光明发财备案(2016)0210 号) .

(三)智能硬件产品族研发与产业化 发行人已获得深圳市南山区发展和改革局出具的 《深圳市社会投资项目备案 证》 (深南山发改备案(2016)0636 号) .

(四)智慧生活大数据平台系统项目 发行人已获得深圳市南山区发展和改革局出具的 《深圳市社会投资项目备案 证》 (深南山发改备案(2016)0635 号) .

四、本次募投项目涉及的环评情况 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2015 修订) 》 ,建设项目需按 照名录的规定,分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影 响登记表.

(一)长三角生产运营基地建设项目 浙江和而泰已编制《浙江和而泰智能科技有限公司杭政工出[2016]4 号工业 厂房工程项目环境影响报告表》 , 并于

2017 年1月4日获得杭州经济技术开发区 管理委员会出具的 《建设项目环境影响评价文件审批意见》 (杭经开环评批 [2016]

425 号) .

(二)电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目 本次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施, 不涉及上市公司购买土 地、修建房屋等固定资产投资建设,因此不涉及项目环评.

(三)智能硬件产品族研发与产业化 本次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施, 不涉及上市公司购买土 地、修建房屋等固定资产投资建设,因此不涉及项目环评.

(四)智慧生活大数据平台系统项目 本次募集资金投资项目由和而泰利用现有场地实施, 不涉及上市公司购买土 地、修建房屋等固定资产投资建设,因此不涉及项目环评. 经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人本次募集资金投资项目 长三 5-1-4 角生产运营基地建设项目 的用地为合法取得的土地, 电子制程自动化与大数 据运营管控平台系统项目 、 智能硬件产品族研发与产业化 和 智慧生活大数 据平台系统项目 的选址为发行人现有经营场所;

发行人本次募集资金投资项目 已经取得有权部门的备案;

发行人本次募集资金投资项目 长三角生产运营基地 建设项目 已履行相关环评手续, 电子制程自动化与大数据运营管控平台系统 项目 、 智能硬件产品族研发与产业化 和 智慧生活大数据平台系统项目 都已 取得项目备案文件,由于上述项目由发行人利用现有场地实施,不涉及上市购 买土地、修建房屋等固定资产投资建设,无需履行项目环评. 问题 2:申请人控股股东刘建伟股权质押累计为 72,800,000 股,占其股份的 49%;

控股股东一致行动人、第二大股东创和投资股份已全部质押.此外,刘 建伟于

2016 年12 月23 日-27 日期间,通过大宗交易减持转让 40,000,000 股, 占公司总股本的 4.8166%. 请申请人说明以上股权质押和转让的原因和情况,申请人是否存在控股股 东、实际控制人变更的可能.请保荐机构和律师发表核查意见. 【回复】

一、公司控股股东及其一致行动人股权被质押的原因和情况

(一)公司控股股东及其一致行动人股权质押情况

1、公司控股股东刘建伟股权质押情况 截至本反馈意见回复签署日,刘建伟持有发行人 14,847.50 万股股票,股权 质押累计为 8,340.00 万股,占其所持公司股份总数的 56.17%,占公司总股本的 10.04%,尚余 6,507.50 万股未质押.具体如下: 质押 起始日 质押 期限 质押权人 质押数量 (万股) 借款金额(万元) 2016-11-10

1 年 华福证券有限责任公司 260.00 1,000 2016-11-17

1 年 方正证券股份有限公司 466.00 2,000 2016-12-19

1 年 华福证券有限责任公司 3,370.00 12,000 2016-12-19

1 年 方正证券股份有限公司 1,634.00 6,320 2017-2-20

3 年 上海浦东发展银行股份有限公司 2,610.00 10,000 合计 -- -- 8,340.00 31,320

2、创和投资所持发行人的股权质押情况 5-1-5 截至本反馈意见回复签署日,创和投资持有发行人 8,008.008 万股股票,占 公司总股本的 9.64%,上述持有发行人股份已全部质押予国信证券股份有限公 司. 质押 起始日 质押 期限 质押权人 质押数量 (万股) 借款金额(万元) 2014.12.02

3 国信证券股份有限公司 8,008.0080 14,100

(二)股权质押的原因

1、公司控股股东刘建伟股权质押的原因 发行人控股股东、 实际控制人刘建伟质押所持发行人股份系用于个人融资需 求.股份质押借款的具体用途包括: (1)2013 年6月,增持受让发行人股权

2013 年6月27 日,刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》 ,刘建伟 通过协议转让的方式增持和而泰股份

800 万股,占公司总股本的 7.9960%,该事 项累计支出(包含利息)约11,000 万元. (2)2014 年10 月,通过定增方式增持发行人股权 经中国证监会 《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票 的批复》 (证监许可[2014]974 号) ,公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司 定向发行股票,该事项累计支出(包含利息)约4,000 万元. (3)用于购房支出及个人家庭的消费,该事项累计支出约 9,000 万元. (4)2015 年12 月,为公司员工持股计划相关事宜提供担保 为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业 务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,公司实际控制人刘建伟先生自愿 向员工持股计划提供个人担保,保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失. 担保人的保证范围为:在资管计划存续期届满日,如员工持股计划经清算分 配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项(若进行分红)之和计算 的总金额低于其投资本金的部分.保证期间为资管计划存续期届满之日起六个 月.

2、创和投资所持发行人的股权质押的原因 创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求.

二、股权转让的相关事项 5-1-6

(一)股权转让的情况

2016 年12 月23 日至

2016 年12 月27 日期间,公司控股股东、实际控制 人刘建伟先生通过大宗交易的方式向深圳前海互兴资产管理有限公司(简称 前 海互兴 )转让其持有和而泰无限售条件流通股 4,000.00 万股,转让比例占公司 目前总股本(830,455,080 股)4.8166%.本次权益变动完成后,公司控股股东、 实际控制人刘建伟先生及其一致行动人合计持有和而泰股份比例由本次权益变 动前的 32.3383%降至本次权益变动后的 27.5217%,累计减持比例为 4.8166%.

(二)股权转让的原因

1、优化个人负债结构 控股股东刘建伟通过股权质押式回购方式融资,个人负债较多,通过本次转 让4,000 万股股权,转让金额 44,800 万元,未来可以有效缓解偿还压力,改善个 人的资产负债情况.

2、引进战略投资者 伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的 飞速发展,公司自

2014 年以来在原有智能控制器的基础上,向智能硬件及大数 据运营平台进行延伸. 未来公司将围绕智能硬件产业化及大数据运营服务来拓展 公司主营业务,形成了公司的智能控制器业务板块、新一代互联网与大数据运营 平台板块两大战略格局,目前均处于难得的重大发展机遇期. 公司引入前海互兴为公司股东,丰富和优化公司股东专业结构,并充分利用 股东的优质资源,进行产业整合,促进公司在智能控制器领域、物联网与大数据 领域的快速扩张与非线性发展,实现公司业绩快速增长,公司与前海互兴签署了 《深圳前海互兴资产管理有限公司与深圳和而泰智能控制股份有限公司战略合 作协议》 .前海互兴是在中国证券投资基金业协会备案登记的专业投资公司,前 海互兴的核心团队成员具有丰富的产业与资本市场经验,在物联网与大数据、消 费升级、氢能源、移动互联网、文化创意传媒等行业有深厚的积累,并参与了多 家上市公司的并购定增与海外收购.

三、关于控股股东不会发生变更的说明

(一)申请人前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统查询的股权 5-1-7 登记日为

2017 年6月30 日的发行人前

100 名股东名册, 发行人前十大股东的持 股情况如下: 序号 名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%)

1 刘建伟 14,847.50 17.88

2 深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙) 8,008.008 9.64

3 云南国际信托有限公司-云信互兴共赢

1 号证券 投资单一资金信托 4,135.58 4.98

4 新疆国创恒股权投资有限公司 3,975.00 4.79

5 力合科创集团有限公司 2,155.73 2.60

6 五矿证券-兴业银行-五矿和而泰员工持股计划 集合资产管理计划 1,134.24 1.37

7 林智权 984.43 1.19

8 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业................