PDF《上海鸣志电器股份有限公司》

上海鸣志电器股份有限公司 SHANGHAI MOONS'

ELECTRIC CO.

, LTD. (上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路

168 号) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) 深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元 上海鸣志电器股份有限公司招股意向书摘要

1 声明及承诺 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容.招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意 向书全文,并以其作为投资者决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 上海鸣志电器股份有限公司招股意向书摘要

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第一节 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书摘要的 风险因素 部分,并 特别关注以下重要事项:

一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

(一)股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、实际控制人、控股股东、关联股东和关联自然人承诺 实际控制人常建鸣、傅磊夫妇、控股股东鸣志投资、关联股东凯康投资和关 联自然人常建云先生与朱伟女士承诺:自鸣志电器股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人(公司)在本次发行前已直接或间接持有的鸣 志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份.

2、控股股东和关联股东凯康投资还补充承诺 鸣志电器上市后

6 个月内如鸣志电器股票连续

20 个交易日的收盘价(如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于鸣志 电器首次公开发行股票时的发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价(如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于鸣志电器首次 公开发行股票时的发行价,持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长

6 个月.

3、其他股东承诺: 发行人的股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德承诺:自鸣志电器股票 在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司在本 次发行前已持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该部分股份.

4、其他间接股东承诺 发行人股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒的股东刘晋平先生、刘冠慧女士、 高吕权先生、单静紫女士、梁生之先生承诺:自鸣志电器股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理本人(公司)在本次发行前已直接或间接持有的 鸣志电器股份,也不由鸣志电器回购该等股份.

5、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东补充承诺: 上海鸣志电器股份有限公司招股意向书摘要

3 公司董事常建鸣先生、傅磊女士、刘晋平先生、高吕权先生、常建云先生和 梁生之先生还承诺:鸣志电器上市后

6 个月内如鸣志电器股票连续

20 个交易日 的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调 整)均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,或者上市后

6 个月期末收盘 价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的, 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于 鸣志电器首次公开发行股票时的发行价, 直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期 限自动延长

6 个月;

在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间,每年转让鸣志电 器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不 再行买入鸣志电器股份,买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份;

离职后半年 内,不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份;

直接或间接所持鸣志电器股票 在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所的有关规定作相应调整) 不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行 价;

若离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,仍将继续履行上述承诺.

(二) 持有公司 5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向和减持意 向

1、控股股东鸣志投资承诺 本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股意向书以及本公司出 具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期 限内不减持鸣志电器股票. 本公司承诺在限售期届满之日起两年内,若减持鸣志电器股份,减持后所持 有的鸣志电器股份仍能保持鸣志投资对鸣志电器的控股地位.减持股份的条件、 方式、价格及期限如下: (1)减持股份的条件 本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具 的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限 内不减持鸣志电器股票. 在上述限售条件解除后, 本公司可作出减持股份的决定. 上海鸣志电器股份有限公司招股意向书摘要

4 (2)减持股份的数量及方式 在限售期限届满之日起两年内, 每年本公司减持公司股票的数量不超过所持 鸣志电器股份总额的 20%(不包括鸣志电器上市后增持的股份) ,且上述股份减 持不得影响鸣志电器控制权. 本公司减持所持有的鸣志电器股份方式应符合相关 法律、 法规、 规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让方式等. (3)减持股份的价格 鸣志投资在鸣志电器首次公开发行股票前所持有的鸣志电器股份在锁定期 满后两年内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣志电器首次公开发行股票时的 发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调 整) ,并应符合相关法律、法规、规章的规定. (4)减持股份的期限 本公司在减持鸣志电器股票时,应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减 持计划、 减持股份对鸣志电器治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知鸣 志电器,并由鸣志电器及时予以公告,自公告之日起

3 个交易日后方可以减持鸣 志电器股份,但本公司持有鸣志电器股份低于 5%时除外. 若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的, 本公司将自愿将减持公 司股票所获收益上缴公司享有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留 应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红.

2、其他持股 5%以上股份的股东及关联股东承诺 股东新永恒、晋源投资和凯康投资承诺如下: (1) 本公司承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具 的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限 内不减持公司股票. (2)本公司承诺在限售期限届满之日起两年内,每年本公司减持公司股票 的数量不超过所持公司股份总额的 25%(不包括公司上市后增持的股份) ,本公 司减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,减持价格不低于 公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 上海鸣志电器股份有限公司招股意向书摘要

5 发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所的有关规定作相应调整) .减持所持有的公司股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等.本公司在减持公司股票时,应该提前将减持原因、拟减持数量、未来 减持计划、减持股份对公司治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知公 司,并由公司及时予以公告,自公告之日起

3 个交易日后方可以减持公司股份, 但本公司持有公司股份低于 5%时除外. (3)若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的,本公司将自愿将 减持公司股票所获收益上缴公司享有,如未将违规减持所得上交公司,则公司有 权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红.

(三)发行人、发行人控股股东和发行人的董事、........