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创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险.

创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 江苏卓胜微电子股份有限公司 (无锡市滨湖区建筑西路

777 号A3 幢11 层) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层1-1-1 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销 的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险. 1-1-2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具有据 以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说明书全 文作为作出投资决定的依据. 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00元 发行股数 公司本次发行的全部股份为新股,不涉及公开发售老股,发行的新股 数量不超过2,500万股,本次发行后公开发行股份数占总股数的比例不 低于25% 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过10,000万股 保荐人(主承销商) 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书 风 险因素 章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险.

一、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺 公司实际控制人许志翰、Chenhui Feng(冯晨晖)和Zhuang Tang(唐壮)承诺: (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份. 在上述锁定期满后, 其在担任发行人董事、高级管理人员期间,其应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%;

(2)其离职后半年 内,不转让所持有的公司股份.在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;

在公司首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转 让其持有的公司股份;

(3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券 交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.公司上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个 月;

(4)在担任公司董事、高级管理人员期间,其将严格遵守我国法律法规关于董事、 高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务, 如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况;

(5)在上述承诺履行期间,其职务变 更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间其应继续履行上述承诺. 公司股东汇智投资承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份;

(2)其在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权 处理)不低于发行价.在其持有发行人 5%以上股份期间,其在减持所持有的发行人股 1-1-4 份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务. 公司股东南通金信、IPV、天津浔渡和联利投资承诺:(1)自公司股票上市之日起 十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不由公司回购上述股份;

(2)其在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券 交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.在其持有发行人 5%以上股份期间,其 在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务. 公司其他股东司绍华和陈h承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股 份. 直接或间接持有公司股份的公司董事及监事姚立生、 王学峰、 Fang Roger Li (李方) 和杨志坚承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份.在上 述锁定期满后,其在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,其应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持 有的公司股份总数的 25%;

(2)离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份. 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份;

在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有 的公司股份;

(3)其所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所 的有关规定作除权处理)不低于发行价.公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或者上市 后六个........