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2007 年第一次临时股东大会会议资料 二OO 七年十一月十六日 云南云维股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议资料

1 云南云维股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议资料 目录

一、云南云维股份有限公司关于公司符合向不特定对象公开发行股票基本 条件的议案…3

二、云南云维股份有限公司关于向不特定对象公开发行股票方案的议 案…4

三、云南云维股份有限公司关于本次向不特定对象公开发行募集资金运用 项目的可行性分析…6

四、云南云维股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次向不特定对象公开发行股票相关事宜的议案…9

五、云南云维股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说 明…11

六、云南云维股份有限公司关于与云南云维集团有限公司签署《建设项目 购买协议》的关联交易的议案…15

七、云南云维股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会表决票……18 云南云维股份有限公司

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2007 年第一次临时股东大会 会议议程 会议地点:云维股份办公楼四楼会议室 会议时间:2007 年11 月16 日 会议主持人:董事长张跃龙 会议议程:

一、公司董事长张跃龙先生宣布会议开始,并介绍本次股东大会现场会议出席情况

二、审议议案

1、关于公司符合向不特定对象公开发行股票基本条件的议案

2、关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案(分项表决) (1)发行股票的种类 (2)每股面值 (3)发行数量 (4)募集资金量 (5)发行对象 (6)向原股东配售 (7)发行方式 (8)发行定价方式 (9)决议有效期 (10)募集资金用途 (11)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

3、关于本次向不特定对象公开发行募集资金运用项目的可行性分析

4、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票相关事宜的议 案

5、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

6、关于与云南云维集团有限公司签署《建设项目购买协议》的关联交易的议案

三、股东发言

四、董事对股东发言进行答复和说明

五、股东及股东代表对议题进行投票表决

六、统计投票表决结果

七、宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束 云南云维股份有限公司

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3 议案一: 云南云维股份有限公司 关于公司符合向不特定对象公开发行股票基本条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券 监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定, 公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现 行向不特定对象公开发行股票的基本条件.

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2007 年11 月16 日 云南云维股份有限公司

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4 议案二: 云南云维股份有限公司 关于向不特定对象公开发行股票方案的议案 为了配合公司快速发展的步伐,公司拟申请向不特定对象公开发行股票. 具体发行方案为:

1、发行股票种类:人民币普通股(A股) ;

2、每股面值:人民币1元;

3、发行数量:不超过增发招股意向书公告日云维股份总股数的18%;

4、募集资金量:净额不超过18亿元人民币;

5、发行对象:持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国 家法律、法规禁止者除外) ;

6、向原股东配售:本次增发将向股权登记日在册的全体A股股东全额优先 配售,未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售;

7、发行方式:本次发行向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售, 剩余部分采取网上、网下定价的发行方式;

8、发行定价方式:不低于增发招股意向书公告前二十个交易日公司A股股 票的均价或前一个交易日A股股票的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董 事会与保荐人(主承销商)协商确定;

9、决议的有效期:本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日 起12个月内;

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10、募集资金投向 序号 项目名称 项目投资总额 (亿元) 募集资金分配额 (亿元) 资金差额部分来源

1 2.5 万吨 BDO 项目 6.47 不超过

6 自筹

2 20 万吨醋酸项目 9.36 不超过

8 自筹

3 CO 制备及锅炉综合技改项目 5.05 不超过

4 自筹 合计 20.88 不超过

18 注:20.88亿元为三个项目的投资总额,包括云南云维集团有限公司对20万 吨醋酸项目和CO制备及锅炉综合技改项目的先期财务支出,具体内容见云南云维 股份有限公司关联交易公告(公告编号:临2007-024). 如本次向不特定对象公开发行股票募集资金到位时间与项目资金需求的时 间要求不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予 以置换. 公司将根据《募集资金管理办法》 ,将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户.

11、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享 本公司发行前的未分配利润. 云南云维股份有限公司 2007年11月16日 云南云维股份有限公司

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6 议案三: 云南云维股份有限公司关于本次 向不特定对象公开发行募集资金运用项目的可行性分析 公司2007 年度拟通过向不特定对象公开发行股票的方式募集资金,资金拟 投资建设2.5万吨/年BDO项目、20万吨/年醋酸项目和CO制备及锅炉综合技改项 目等三个项目.本次向不特定对象公开发行股票募集资金投资项目可行性简要 分析如下:

1、2.5万吨/年BDO项目 公司自成立以来,一直致力于发展煤电石产业(也称乙炔化工) ,主要产品 有电石、醋酸乙烯和聚乙烯醇等,并在该行业中积累了丰富的经验,随着公司 不断扩大产业范围,增加产品品种,公司已经形成了一定的煤化工产业基础. 在进一步增加产量、降低成本的同时,公司积极调整产品结构,提高产品的科 技含量,实现企业技术进步和产业升级,以适应未来市场竞争的需要.BDO及其 衍生物的用途十分广泛,世界BDO消费需求量的不断增长促进了产能的快速增 长,使BDO成为世界上增长最快的化工产品之一.随着我国纺织纤维、电子电器、 汽车等行业的迅速发展,BDO市场需求进一步增大,呈现供不应求之势.在下游 氨纶、聚氨酯、PBT 工程塑料、γ-丁内酯等行业带动下,未来国内BDO需求将 呈快速增长趋势,为国内BDO生产提供了较大的增长空间,预计2005-2009年我 国BDO需求年均增长率高达20%.在众多的下游产品中,1,4-丁二醇(即BDO)项 目对公司进一步发展乙炔化工产业,拓宽后加工产品有重要的意义,并能填补 市场空缺.该项目严格遵循清洁生产和环境保护的原则,采取多种控制污染的 云南云维股份有限公司

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7 措施. 项目总资金为67173.09万元, 总投资为64728.63万元, 其中含外汇1803.82 万美元,项目建设期为2年,项目建成投产后,正常年份年均可实现销售收入 44299万元,年均利润总额10207万元,具有较高的投资回报.

2、20 万吨/年醋酸项目 醋酸是十分重要的基本有机原料,用于生产醋酸纤维、喷漆溶剂、香料、 染料、医药等,用途非常广泛,因此,其需求也相当之大.随着国内经济的高 速增长以及下游衍生物对醋酸需求的逐年增加,预计未来几年内我国醋酸的需 求将以年均 10%的速度增长,2008 年预计将达到 254.55 万吨,2010 年的需求量 约为 311.07 万吨.公司建设

20 万吨/年醋酸项目主要是为了配套下游产品醋酸 乙烯的生产.随着公司醋酸乙烯生产装置的扩产,20 万吨醋酸将全部用于内部 下游产品的生产.公司已拥有

30 万吨甲醇生产装置,同时拥有 8.5 万吨醋酸乙 烯的生产装置,由公司建设醋酸生产装置同时具备前端原材料和后端的深加工 装置,因此公司建设醋酸生产装置有利于建立完整的产业链,抵御市场波动风 险;

同时公司自产醋酸可以有效降低产品成本,提高资产收益率.该项目概算 总投资为 93574.52 万元(其中含外汇 5479.18 万美元),项目建设期为 2.5 年. 项目建成投产后,正常年份可实现年均销售收入

86400 万元,年平利润总额约

17702 万元.

3、CO 制备及锅炉综合技改项目 公司CO制备及锅炉综合技改项目的建设,将为公司拟建的乙炔化工及甲醇 深加工提供CO原料,延长化工产业链;

同时该项目的建设将改善现有供热系统 云南云维股份有限公司

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8 分散的状况,使资源得到充分利用,........