PDF《烟台新潮实业股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议...》

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16 证券代码:600777 证券简称:新潮实业 公告编号:2016-062 烟台新潮实业股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示: 公司全体董事出席了本次会议. 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票. 本次董事会所有议案均获通过.

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规 的有关规定.

2、本次会议通知于

2016 年5月20 日以通讯的方式发出.

3、本次会议于

2016 年5月25 日上午在公司会议室以现场举手表决的方式 召开.

4、本次会议应出席董事

7 人,实到董事

7 人.

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持,公司监事和高管列席了会议.

二、董事会会议审议情况

(一)会议审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议 案》 . 为加快公司产业转型步伐, 盘活资产,公司董事会同意公司转让所持烟台新 潮锅炉附件制造有限公司 100%股权、 转让所持烟台新潮网络设备有限公司 100% 股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司 100%股权、转让所持山东银和怡 海房地产开发有限公司 50%股权;

同意终止本次转让所持烟台新牟电缆有限公司 100%股权事项. 具体如下: 同意公司与烟台汇金置业有限公司签署 《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股

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16 权转让协议书》 , 转让公司所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司 100%股权, 交易 价格为玖佰贰拾肆万元人民币($924 万元) . 同意公司与烟建集团有限公司签署 《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协 议书》 , 转让公司所持烟台新潮网络设备有限公司 100%股权, 交易价格为肆仟陆 佰零肆万叁仟伍佰元人民币($4,604.35 万元) . 同意公司与烟建集团有限公司签署 《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让 协议书》 , 转让公司所持烟台铸源钢结构销售有限公司 100%股权, 交易价格为陆 仟伍佰叁拾伍万叁仟陆佰元人民币($6,535.36 万元) . 同意公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署 《山东银和怡海房地产 开发有限公司股权转让协议书》 ,转让公司持有的山东银和怡海房地产开发有限 公司 50%股权, 交易价格为壹亿零叁佰柒拾柒万元人民币 ($ 10,377.00 万元) . 同时,鉴于公司与有意受让烟台新牟电缆有限公司 100%股权的交易方未能 就交易价格等主要条款达成一致, 因此公司董事会同意公司终止本次转让烟台新 牟电缆有限公司 100%股权的交易. 表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对. 本议案尚需提交公司

2016 年第四次临时股东大会审议. 相关《股权转让协议书》的具体内容详见公司发布的《烟台新潮实业股份有 限公司关于签署相关股权转让协议书的公告》 . 公司独立董事对公司转让上述股权事项发表了独立意见,具体详见附件《烟 台新潮实业股份有限公司独立董事关于对转让公司所持下属相关子公司全部股 权的独立意见》 .

(二)会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 . 根据《公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市 公司证券发行管理办法》 (以下简称 《发行管理办法》 ) 、 《关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以 下简称 《重组管理办法》 ) 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (以下简称 《重组规定》 ) 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行 政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及

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16 相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件,符合《重组规定》第四条规定,符合《重组管理办法》第四十三条规定. 表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对. 本议案尚需提交公司

2016 年第四次临时股东大会审议.

(三)会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 . 本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方案, 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监 会核准后方可实施, 且最终以中国证监会核准的方案为准.相关内容及表决情况 如下:

1、交易概述 本次交易中, 新潮实业拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通 股权投资中心(有限合伙) (以下简称 鼎亮汇通 )100%的财产份额.交易对 价为816,637.50万元, 其中816,530.00万元由新潮实业以发行723,874,109股的方式 支付,107.50万元由新潮实业子公司烟台扬帆投资有限公司(以下简称 扬帆投 资 )以现金方式支付.同时,新潮实业拟向特定投资者非公开发行股份募集不 超过200,000.00万元配套资金. (1)发行股份购买资产 本次交易中, 公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的 财产份额,其中: ①拟向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)发行114,361,702股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

②拟向宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)发行106,099,290股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

③拟向北京中金君合创业投资中心(有限合伙)发行98,625,886股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

④拟向上海东B惠尊投资管理中心(有限合伙)发行74,468,085股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

⑤拟向东营汇广投资合伙企业 (有限合伙) 发行68,262,411股上市公司股份,

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16 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

⑥拟向国华人寿保险股份有限公司发行65,567,375股上市公司股份,收购其 持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

⑦拟向上海经鲍投资管理中心 (有限合伙) 发行52,464,539股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

⑧拟向北京中金通合创业投资中心(有限合伙)发行44,326,241股上市公司 股份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

⑨拟向东营广泽投资合伙企业 (有限合伙) 发行41,347,517股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

⑩拟向烟台慧海投资中心(有限合伙)发行35,301,418股上市公司股份,收 购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

? 拟向烟台烟成东创投资中心 (有限合伙) 发行19,503,546股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额;

? 拟向上海东B金皓投资管理中心(有限合伙)发行3,546,099股上市公司股 份,收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额. 表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对. (2)支付现金购买资产 本次交易中,公司全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买西 藏国金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额. 表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对. (3)发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 , 不超过本次拟购买资产交易 总额价格的100%.募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运 营资金和支付中介机构费用. 单位:万元 项目 投资金额 标的资产油田开发项目 160,000.00 补充标的资产运营资金 30,000.00 支付中介机构费用 10,000.00 合计 200,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提, 募集配套资金的

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16 生效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施. 表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对.

2、本次交易的定价原则及交易价格 本次交易的评估基准日为

2015 年11 月30 日,中联资产评估集团有限公司 采用收益法和市场法对鼎亮汇通 100%财产份额进行评估,并采用收益法评估值 作为标的资产的最终评估结果.截至评估基准日,鼎亮汇通 100%财产份额收益 法评估值为 781,808.29 万元至 945,996.49 万元.2016 年1月5日,宁波吉彤股 权投资合伙企业(有限合伙)增加实缴出资 35,000.00 万元.参考上述资产评估 结果并考虑鼎亮汇通评估基准日后新增实缴出资,经各方友好协商,鼎亮汇通 100%财产份额的最终交易价格确定为 816,637.50 万元.其中,由新潮实业发行 723,874,109 股作价 816,530.00 万元,及扬帆投资支付 107.50 万元现金购买. 表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对.

3、交易对方及支付方式 交易对方 序号 名称 交易对价(元) 交易方式 鼎亮汇通 相关合伙 人1西藏国金聚富投资管理有限公司 1,075,000 扬帆........