PDF《中钨高新材料股份有限公司》

证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2018-70 中钨高新材料股份有限公司 关于子公司收购德国 HPTecGmbH 100%股权暨关联交易的 公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

中钨高新材料股份有限公司(以下简称 公司 )第八届董事会

2018 年第 二次临时会议、第八届监事会

2018 年第二次临时会议审议通过了《关于子公司 收购德国 HPTecGmbH 100%股权暨关联交易的议案》,同意公司下属控股子公司 株洲钻石切削刀具股份有限公司(以下简称 株钻公司 )以现金收购五矿有色 金属股份有限公司(以下简称 五矿国际 )持有的德国 HPTecGmbH 公司(以下 简称 HPTec )100%的股权,并授权公司全权负责本项目的具体事项. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 按照相关规定及《公司章程》,本次交易不需提交公司股东大会审批. 现将有关情况公告如下:

一、关联方基本情况 本次关联交易对方五矿国际的基本情况如下: 1.公司名称:五矿有色金属股份有限公司 2.成立日期:2001 年12 月27 日3.统一社会信用代码:91110000710929236Q 4.法定代表人:高晓宇 5.注册资本: 176,336.00 万元 6.注册地址:北京市海淀区三里河路

5 号7.主要经营范围:有色金属产品及相关产品的销售;

陆路货物运输;

自营 和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外);

经营进料加工和 三来一补 业务;

经营对销贸易和转口贸易;

钨 及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;

从事经核准的境外期货业务. 8.财务状况:截至

2017 年底该公司总资产为 5,150,979.16 万元 、净资 产为 2,329,723.40 万元、2017 年营业总收入为 4,888,286.70 万元 、2017 年 净利润为 223,002.88 万元. 9.信用状况:通过信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、 全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执 行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html)以及国家发 改委和财政部网站等途径查询,五矿有色金属股份有限公司不是失信被执行人. 10.关联关系:该关联人与公司属同一实际控制人控制,符合《深圳证券交 易所股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联关系情形,构成关联关系. 11.自2018 年1月1日至今,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易 总金额为 6.82 亿元(不含税).

二、收购方基本情况 1.公司名称:株洲钻石切削刀具股份有限公司 2.成立日期:2002 年6月7日3.统一社会信用代码:91430200738979657P 4.法定代表人:李屏 5.注册资本: 74193.57 万元 6.注册地址:株洲市高新技术开发区黄河南路 7.主营业务范围:硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片, 配套刀具,整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和 服务. 8.财务状况:截至

2017 年底该公司总资产为 246,644.91 万元 、净资产为 202,331.7 万元、2017 年营业总收入为 39,978.87 万元 、2017 年净利润为 3,563.64 万元. 9.股权关系:

三、交易标的基本情况 本次交易的标的为德国 HPTec 100%股权,其基本情况如下: 1.企业名称:HPTec GmbH(以下简称: HPTec ) 2.成立时间:1977 年11 月3.住所:Im Karrer 6,D-88214 Ravensburg,Germany(德国) 4.经营场所:Im Karrer 6,D-88214 Ravensburg,Germany(德国) 5.法定代表人:Stefan Netzer 6.注册资本:13,350,000 欧元 7.公司类型:GmbH (有限责任公司) 8.主要经营范围:从事研发、生产、销售 PCB 行业微型刀具,包括硬质合 金钻头、铣刀等,产品类别少但规格多,主要产品有分体钢柄焊接钻针、分体硬 质合金焊接铣刀、整体硬质合金钻针、整体硬质合金铣刀等. 9.股东情况:HPTec 为五矿国际 100%持有的全资子公司. 10.股东权利:标的公司章程及其他组织文件中不存在法律法规之外其他限 制股东权利的条款. 11.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况,标的公司与五矿国 中钨高新材料股份有限公司 株洲硬质合金集团有限公司 株洲钻石切削刀具股份有限公司 100% 82.79% 际之间不存在经营性往来情况. 本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式 变相为交易对手方提供财务资助情形. 12.HPTec 最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国 际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告. 13.HPTec 最近一年又一期的主要财务数据(合并范围): 金额单位:人民币万元 资产负债表项目

2017 年12 月31 日(审计)

2018 年6月30(未经审计) 资产总计 22,169.18 22,283.68 负债合计 12,948.77 13,245.47 归属于母公司所有者净资产 9,220.41 9,038.21 利润表项目

2017 年度(审计)

2018 年6月30 日 (未经审计) 营业收入 18,900.66 9,903.17 营业利润 813.83 371.37 净利润 813.97 335.32

四、交易的对价、定价政策及定价依据

(一)交易标的资产评估情况

1、评估结论 交易双方已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有 限责任公司以

2017 年12 月31 日为基准日出具的《株洲钻石切削刀具股份有限 公司拟收购五矿有色金属股份有限公司持有的 HPTec股权项目涉及的 HPTec 股东 全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字【2018】第1169 号)(以下简称 评估报告 ),分别以资产基础法和收益法两种方法对 HPTec 股东全部权益价 值进行评估,然后加以校核比较.按照资产基础法评估后的股东全部权益价值为 14,855.23 万元人民币,收益法评估后的股东全部权益价值为 14,894.05 万元人 民币,两者相差 38.82 万元人民币,差异率为 0.26%. 通过对两种方法的结论及合理性进行分析,经综合判断,选定资产基础法评 估结果作为最终评估结论, 即: HPTec 的股东全部权益价值评估结果为 14,855.23 万元人民币. 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 评估基准日:2017 年12 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产

1 8,474.15 9,261.23 787.08 9.29 非流动资产

2 3,858.05 8,634.59 4,776.53 123.81 长期股权投资

3 2,434.22 3,464.65 1,030.43 42.33 投资性房地产

4 0.00 0.00 0.00 固定资产

5 1,377.64 4,600.83 3,223.19 233.96 在建工程

6 39.61 39.61 0.00 0.00 油气资产

7 0.00 0.00 0.00 无形资产

8 6.58 529.49 522.91 7,945.47 其中:土地使用权

9 0.00 0.00 0.00 其他资产

10 0.00 0.00 0.00 资产总计

11 12,332.20 17,895.82 5,563.61 45.11 流动负债

12 3,016.40 3,016.40 0.00 0.00 非流动负债

13 24.19 24.19 0.00 0.00 负债总计

14 3,040.58 3,040.58 0.00 0.00 净资产

15 9,291.62 14,855.23 5,563.61 59.88 2.评估结论与账面价值比较变动原因分析 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路, 是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价 值. 存货评估增值,主要是由于本次对于产成品进行评估时,按照市场售价扣除 一定的税费及适当净利润计算,评估值中包含了企业预计实现的利润导致. 机器设备净值评估增值的主要原因为设备计提折旧年限短于其经济寿命年 限,从而造成评估净值增值. 电子设备评估原值减值、净值增值的主要原因是:因电子设备技术更新快, 电子设备购置价逐年下降,导致评估原值减值;

评估净值增值的主要原因为部分 设备计提折旧年限短于其经济寿命年限,从而评估净值增值. 房屋建(构)筑物增值主要原因: 评估原值增值的主要原因是近年来施工成本 上涨;

评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于房屋建筑物的 经济耐用年限所致. 无形资产-其他无形资产增值的主要原因:企业的软件均为市场外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值, 高于企业摊销后的账面余额, 评估增值. 专有技术账面值为零,评估值按收益法确认,评估增值. 3.特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专 业能力所能评定估算的有关事项: (1)HPTec 及其下属子公司房屋土地均为租赁取得,根据相关协议,均可延 续租约,长期使用;

(2)2017 年3月,华伟纳精密工具(昆山)有限公司与昆山淀山湖强村投资管 理有限公司签订厂房租赁协议及补充协议, 约定租赁昆山淀山湖强村投资管理有 限公司 9765.69m

2 的厂房,租赁期限自

2017 年10 月至

2027 年10 月,租金自第 四年起,每年递增 5%,本次评估按合同约定测算每年租金支出并假设合同到期 后可以续租. 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响.

(二)交易对价和定价依据 根据评估报告, 经交易各相关方协商确定以评估价值 14,855.23 万元人民币 为本次交易的价格.

五、拟签署交易协议的主要内容 1.协议双方 (1) 卖方:五矿有色金属股份有限公司 (2) 买方:株洲钻石切削刀具股份有限公司 2.交易对价 本次股权收购对价以中介机构对 HPTec 的股东全部权益价值的评估值,即人 民币 14,855.23 万元为交易对价. 3.支付方式和期限 在签署股权转让协议之日起六十(60)日内由买方向卖方提交银行承兑汇票 的方式支付,总金额为人民币 148,552,300 元. 4.交易先决条件 (1)完成中华人民共和国国家发展和改革委员会企业境外投资备案手续;

(2)完成中华人民共和国商务部企业境外投资主体变更手续.

六、交易目的和对上市公司的影响 1.交易目的 (1)加强业务协同,进一步整合优势硬质合金业务,落实公司高端硬质合金 产业的战略布局.HPTec 成立于

1977 年,总部位于德国的拉芬斯堡,是欧洲最 大的从事 PCB(电子电路板)用硬质合金微型钻头和铣刀的生产、研发和销售, 有四十余年经营历史的国际知名精密工具生产厂商. 其技术在行业中属于领先地 位,而且还通过不断的创新改进产品的性能或降低产品生产和使用成本.硬质合 金刀具和 PCB 微钻是公司的硬质合金优势业务.HPTec 和公司存在较大的业务合 作和产品重叠现象,如都有生产非 PCB 用刀具以及 MCT 切削工具,同时,株钻欧 洲公司也是 HPTec 德国本部在欧洲的重要经销商.收购德国 HPTec 股权,可以进 一步壮大使公司优势硬质合金业务得以壮大,发挥业务协同效应,符合中钨高新 整体业务发展规划和战略布局,可以利用株钻公司在德国的业务布局,逐步对 HPTec 公司德国本部进行业务重心转移,作为株钻公司切削工具在欧洲的生产基 地. (2) 实际控制人履行承诺, 消除与上市公司同业竞争业务的具体举措.

2017 年5月11 日,中国五矿集团有限公司为避免与上市公司的同业竞争承诺:对于 本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、德国 HPTec 集团公司, 在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利 润为正(以经审计确定的数值为准)且满足上市条件时,在同等条件下优先将其 注入上市公司,并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序.HPTec 公司

2016 年和

2017 年已连续两年盈利,并已托管给公司.公司收购其股权,有利于 消除与公司实际控制人的同业竞争业务. 2.对公司的影响 本次交易将导致公司合并报表范围发生变更. 本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响;

在未来年度,通过 有效的资源整合和业务协调,可以进一步强化公司在海外,特别是欧洲的业务布 局,提高产品交付能力,将有利于提升公司整体盈利能力,增强公司在高端硬质 合金业务方面的核心竞争力. 本次收购资金来源为株钻公司自筹资金, 不会对公司财务状况和经营成果产 生重大不利影响. 本次交易完成后, 标的公司将成为公司下属控股公司, 有利于减少关联交易, 避免与相关关联方潜在的同业竞争.

七、本次交易的后续其他安排 本次交易完成后,公司将根据整体业务需要和实际情况进一步在公司内部 进行业务整合,实现资源的有效配置,提升公司整体盈利能力.

八、需要特别说明的历史关联交易情况 过去

12 个月内,公司与关联方五矿国际发生的交易均属于日常关联交易. 过去

12 个月内,公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交 易.

九、独立董事事前认可和独立意见 会前,独立董事对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核,并与公司进 行了必要的沟通,同意将该议案提交第八届董事会

2018 年第二次临时会议审议 表决,并发表独立意见如下: 1.株钻公司收购德国 HPTec 股权, 一是实际控制人履行消除与中钨高新同业 竞争承诺的具体举措;

二是有利于增强中钨高新在高端硬质合金业务方面的核心 竞争力,符合公司整体业务发展规划和战略布局.在未来年度,通过公司有效的 资源整合和业务协调,可以进一步强化公司在海外,特别是欧洲的业务布局,提 升公司整体盈利能力. 2.本次关联交易遵循了公平、公开的原则,交易定价客观、合理,符合公司 的根本利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的正 常运作和业务发展造成不良影响. 3.本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定,关联董事回避表决,表决程序合法、有效. 因此,我们一致同意上述中钨高新子公司收购德国 HPTec 100%股权暨关联 交易事项.

十、风险提示 本次交易尚需在中国境内完成国家发展和改革委员会、 商务部等部门的相关 备案、变更手续,及在德国境内完成有关变更登记手续.因此,本次交易存在不 确定性,敬请投资者注意投资风险. 十

一、备查文件 1.第八届董事会

2018 年第二次临时会议决议;

2.第八届监事会

2018 年第二次临时会议决议;

3.独立董事对子公司收购德国 HPTecGmbH 100%股权事项发表的独........