PDF《自查报告与整改计划》

1 股票简称:国能集团 股票代码:600077 编号:临2007-018 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 自查报告与整改计划

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司信息披露工作有待加强

2、公司网站更新问题

3、公司董事会需补选

1 名董事

二、公司治理概况

(一)公司基本情况

1993 年3月经辽宁省体改委辽体改发(1993)155 号文批准, 由原 铁岭精工机器厂作为主要发起人,联合辽宁信托投资公司、铁岭信托 投资公司(现更名为铁岭市资金管理局)共同发起,以定向募集方式 设立的股份制公司.

公司于

1993 年12 月28 日在铁岭市工商局登记 注册(登记号为 12285104).公司注册资本为 3,984 万元.

1997 年4月经中国证券监督管理委员会批准, 公司公开发行人民 币普通股 1,022 万股,发行后总股本为 5,006 万股.同年

5 月20 日 公司股票在上海证券交易所上市. 目前公司总股本为 15911.8417 万股. 经过

2005 年和

2006 年重组, 公司实际控制人由辽宁能源投资 (集团)有限责任公司变更为百科投资管理有限公司,公司控股股东由辽 宁节能投资控股有限公司变为百科实业集团有限公司, 公司的主要业 务由能源电力投资变为钢铁物流. 截止

2006 年底公司总资产 4.46 亿元,股东权益(不含少数股东权益)3.16 亿,每股净资产 1.996 元,每 股收益 0.09 元. 截止

2006 年末,公司前

100 名投资者中的机构投资者持共

10 名,持有股份 8032.096 万股,占公司总股本的 50.48%,其中有限售 条件股股东

9 人,持有 8007.04 万股,无限售条件股股东

1 人,持有 25.056 万股.机构投资者的参与,有助于公司优 化治理结构,加强 信息披露的透明度和规范化,促进上市公司长期稳定健康发展.但投 资者目前持有无限售条件股份比重不大.

(二)公司规范运作情况

2 公司按照《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司股东大会 规范意见》 、 《上市公司章程指引》 和 《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制 度,制定了较为完善的三会议事规则,积极开展规范运作.公司设立 了证券部(董事会办公室) ,在公司董事会秘书的领导下,具体负责 股东大会、董事会和监事会的日常工作.编制并披露公司定期报告和 临时报告,联系证券交易所和当地证券监管部门,接待投资者咨询, 关注公司股价走势和主要媒体对公司的评价.

1、股东大会:公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议 事规则》并得到切实执行,有方便社会公众投资者参与决策的制度安 排,规定公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控 股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外) ;

公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百 分之二十的;

公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债 务;

对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

在公司发展中对 社会公众股股东利益有重大影响的相关事项采用网络投票制. 公司历 次股东大会的召集、召开程序符合相关规定;

股东 大会提案审议符 合法定程序,能够确保中小股东的话语权.

2、 董事会: 公司董事会职责清晰, 有明确的 《董事会议事规则》 、 《独立董事工作细则》等相关内部规则并得到切实执行.公司章程规 定公司董事会设九名董事,其中独立董事三名.目前公司董事会有董 事8名,其中独立董事

3 名,非独立董事

5 名.公司

5 名非独立董事 中3名由控股股东百科实业集团有限公司推荐,1 名由第

3 大股东铁 岭市国有资产管理局推荐,1 名由第

6 大股东辽宁节能投资控股有限 公司推荐.公司董事均为兼职董事,各董事在专业方面各有特长,勤 勉尽责,能够在公司重大决策方面形成正确决策.

3、监事会:公司监事会职责清晰,有明确的《监事会议事规则》 并得到切 实执行.公司监事会有五名监事,其中职工监事两名.全 体监事切实履行职责.

4、经理层:公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职 责.公司制定有《总经理议事规则》 .公司现任总经理层由控股股东 推荐,董事长提名,董事会成员过半数同意,董事会聘任;

副总经理 等高管人员由总经理提名,董事会成员过半数同意,董事会聘任. 公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制, 董事会与监

3 事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在 内部人控 制 .公司经理层等高级管理人员忠实履行职责.

5、内部控制情况:公司建立了较为完善内部控制制度,其中包 括《公司章 程》以及公司具体管理制度等,内容涵盖财务管理制度、 重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等.公司基本建立 了有效的风险防范机制, 基本能够抵御突发性风险. 公司设立审计部, 内部稽核和体制较完备、有效.公司在董事会办公室下设专职法律事 务部,部分合同经过法律事务部的审查,对保障公司合法经营发挥了 积极效用.

(三)公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面基本上独立于控股 股东.公司经过

2005 年和

2006 年重组,公司的业务、人员、资产发 生了重大变化,公司的业务由能源电力投资变为钢铁物流,人员和资 产也围绕新的业务作了相应的调整. 充分利用了控股股东在钢铁物流 领域里的人才优势,促进了公司持续健康发展.

(四)公司透明度情况 公司制定并严格执行信息披露管理制度, 明确了信息披露的责任 人,能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平.公司 董事会秘书具有履行职责所必须的权限, 其知情权和信息披露建议权 能够得到保障. 公司已按照最新的 《上市公司信息披露管理办法》 重新制订了 《公 司信息披露管理办法》 ,并提交五届二十六次董事会审议通过.公司 信息披露工作保密机制基本完善, 未发生泄漏事件或发现内幕交易行 为. 公司

2005 年5月曾接受过辽宁证监局的现场检查,没有发现信 息披露不规范、不充分等情况.

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司信息披露工作有待加强 公司信息披露是投资者了解上市公司的主要渠道, 目前公司已经 制订了《公司信息披露管理办法》 ,由于公司刚完成资产重组,在工 作中个别部门对信息披露的义务和责任还不够重视, 公司将加强相关 法规的学习和宣传,使相关法规得到认真落实.

2、公司网站更新问题 公司目前设立了证券部(董事会办公室) ,在董事会秘书领导下 开展投资者关系管理工作,公司证券部设有专门电话接待投资者咨

4 询,目前公司网站正在技术升级中,升级后的网站将使得投资者能及 时了解公司业务经营情况,并具有与投资者相互沟通的即时互动平 台.

3、公司董事会需补选

1 名董事 公司章程规定公司董事会设

9 名董事, 因公司

2006 年底重组后, 原公司董事郑朝晖因工作变动辞去公司董事职务, 目前还缺少

1 名董 事.

四、整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理自查和整改工作,公司多次召开自查工作会 议,并成立公司治理自查和整改工作领导小组,由董事长刘树元先生 任组长, 总经理潘广超先生任副组长, 负责具体组织实施, 统一指挥, 以协调各相关职能部门做好自查和整改工作. 公司治理自查和整改工作领导小组人员名单: 领导小组职务 姓名 公司职务 组长 刘树元 董事长 副组长 潘广超 副董事长兼总经理 组员 孙文合 总会计师兼副总经理 卢勇敏 董事会秘书兼副总经理 廖凯 董事会办公室主任 张凯 投资总监 董晓霞 财务部长 王佳 投资者关系 陈迈 证券事务代表 存在问题、整改措施及时间、责任人 存在问题 整改措施及时间 责任人

1、公司信息披露工作 有待加强

8 月底以前,公司将以企 业内刊、 组织学习等形式 学习和宣传信息披露相 关规定,并制订《重大信 息内部报告暂行办法》 . 董事会秘书:卢勇敏

2、公司网站更新问题

7 月初由公司技术部根据 公司新的业务完善更新 公司网站, 并设立公司与 投资者沟通交流的互动 平台. 运营总监:盛伟英

5

3、公司董事会需补选

1 名董事

8 月底以前公司董事会换 届时按公司章程要求设 立董事人数. 副董事长兼总经理: 潘广超

五、有特色的公司治理做法 公司还建立了完善的听证会制度、工作 E-mail 管理制度. 公司各部门都定期召开会议, 每个岗位当面向部门员工陈述上周 工作内容,本周工作计划.由部门员工提出工作建议和改进意见,并 将工作总结和计划形成书面材料逐级上报总经理. 使公司从上至下建 立了良好的沟通机制, 及快速的信息传递机制, 建全了企业监督机制, 提高了企业的反应能力. 以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划, 恳请监管部 门和 广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正.

六、自查事项( 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网 站www.gng.net.cn ) . 辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

2007 年6月28 日1辽宁国能集团(控股)股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况;

1993 年3月经辽宁省体改委辽体改发(1993)155 号文批准,由原铁岭精工机 器厂作为主要发起人,联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司(现更名为铁 岭市资金管理局)共同发起,以定向募集方式设立的股份制公司.公司定向募集 股份 3,984 万元,其中:发起人股 3,010 万元,募集法人股

178 万元,内部职工 股796 万元.公司于

1993 年12 月28 日在铁岭市工商局登记注册(登记号为 12285104).公司注册资本为 3,984 万元.

1997 年4月经中国证券监督管理委员会批准,公司公开发行人民币普通股 1,022 万股,发行后总股本为 5,006 万股.同年

5 月20 日公司股票在上海证券 交易所上市.

1997 年8月25 日以

5006 万股总股本为基数,向全体股东按每

10 股送

4 股 转增

2 股,本次利润分配和资本公积金转增股本后,公司总股本为 8009.5964 万股.

1999 年3月19 日以 8009.5964 万股总股本为基数, 向全体股东按每

10 股送

2 股转增

1 股, 本次利润分配和资本公积金转增股本后, 公司总股本为 10412.4753 万股.

1999 年11 月以

1999 年中期 10412.4753 万股总股本为基数,向全体股东按 每10 股配 2.30769 股,本次配股后,公司总股本为 12681.9142 万股.

2006 年12 月公司实施了 以资本公积金向全体流通股股东按

10 股定向转增 6.94 股 的股权分置改革对价方案,本次定向转增后, 公司总股本为 15911.8417 万股.

1998 年辽宁节能投资控股有限公司协议收购了铁岭市国有资产管理局所持 有公司的部分股权和辽宁信托投资公司所持有公司的全部股权成为公司第一大 股东,中国节能投资公司成为公司实际控制人.

2004 年公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司进行重组, 辽宁能源投资 (集团)有限责任公司成为公司实际控制人.

2006 年百科实业集团有限公司及其一致行动人本溪船板加工有限公司协议 受让了辽宁节能投资控股有限公司所持有公司的股权,成为公司第一大股东,百 科投资管理有限公司成为公司实际控制人. 公司

1999 年前是以生产干燥设备为主的通用机械制造企业;

1999 年第一大 股东以配股方式将河北亚澳通讯电源有限公司和华北香河致冷设备有限公司注 入公司,同时公司利用配股所募集的资金投资了北京天恩科技有限公司、天津国 能科诺商用软件有限公司、北京富港科技有限公司,公司主要业务变更为电子通 讯、 计算机软件和机械制造;

2001 年公司将机械制造资产进行了剥离;

公司

2002 年、2003 年因公司投资分散,盈利能力差而导致连续两年亏损被上海证券交易 所进行*ST 特别处理;

2004 年公司将电子通讯、计算机软件资产进行了剥离,置 入了华能国际电力股份有限公司0.34%股份和沈阳经济技术开发区热电有限公司 67.73%股权,公司业务变为能源电力投资,公司

2004 年扭亏为盈,2005 年经上

2 海证券交易所批准,撤消特别处理;

2006 年百科实业集团有限公司成为公司第 一大股东后,公司将能源电力资产进行剥离,公司主要业务变为钢铁物流(钢铁 贸易、钢铁仓储运输、钢铁的生产加工、钢铁电子商务).

2006 年度主要经营数据: 主营业务收入 (万元) 净利润 (万元) 每股收益 (元/股) 总资产 (万元) 净资产 (万元)

50367 1371 0.09

44603 31753

(二) 公司控制关系和控制链条, 请用方框图说明, 列示到最终实际控制人;

90% 27.53% 14.35% 潘广超 百科投资管理有限公司 百科实业 集团有限公司 本溪超越船板加 工有限公司 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 83.64% 100%

3

(三) 公司的股权结构情况, 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

1、公司股权结构: 股份性质 数量 比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 6,592,000 4.14

2、国有法人持股 1,268,191 0.80

3、其他内资持股 72,418,209 45.51 其中: 境内法人持股 72,418,209 45.51 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 80,278,400 50.45

二、无限售条件流通股 份

1、人民币普通股 78,840,017 49.55

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份合 计78,840,017 49.55 股份合计 159,118,417 100.00

2、控股股东或实际控制人的情况: 控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:百科实业集团有限公司 法人代表:潘孝莲 注册资本:16,500 万元 成立日期:1999 年1月22 日 主要经营业务或管理活动:经营范围:钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、 机电产品(小轿车除外)、计算机及软件........