PDF《常熟风范电力设备股份有限公司》

常熟风范电力设备股份有限公司 CHANGSHU FENGFAN POWER EQUIPMENTCO.

, LTD. (注册地址:常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路

8 号) 非公开发行 A 股股票预案 二零一四年十一月

1 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证本预案中财务会计报告真实、完整. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均 属不实陈述. 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准.

2 重要提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十八次 会议审议通过. 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监 会核准方可实施.

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东范建刚先生在内的 不超过

10 名的特定投资者.除公司控股股东范建刚先生外,其余发行对象需为 符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公 司认定条件的合格投资者.除控股股东范建刚先生外,最终具体发行对象将在本 次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后,根据发行对象的申购报价 情况,遵照价格优先原则确定.控股股东范建刚先生将不参与市场竞价过程,并 愿意接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同. 控股股东范建刚先生承诺拟以现金方式认购不低于本次非公开发行 A 股股 票数量的 10%. 除公司控股股东范建刚先生外, 本次非公开发行的发行对象认购 数量上限为 10,000 万股,即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合 计不得超过 10,000 万股;

若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行 前已经持有公司股份的, 则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认 购的股份数量之和不得超过 10,000 万股,超过部分的认购为无效认购.

3、本次非公开发行股票的数量不超过 20,283.97 万股,在该发行范围内,董 事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与本次发行的保荐机构 (主承销商) 协商确定最终发行数量. 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的,将对本次发行数量进行相应调整.

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公 告日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% (定价基 准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前

20 个交易日股票交易总量),即14.79 元/股.最终发行价格将在取得

3 中国证监会的核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采 取竞价方式予以确定. 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的,将对本次发行价格进行相应调整.

5、公司控股股东范建刚先生认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起

36 个月内不得转让;

其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日 起12 个月内不得转让.

6、本次非公开发行募集资金总额不超过

30 亿元(含30 亿元) ,扣除发行费 用后计划用于: (1)增资梦兰星河 26.5 亿元,用于阿穆尔-黑河边境油品储运与 炼化综合体项目的建设,增资完成后,公司将成为梦兰星河的控股股东;

(2)补 充流动资金不超过 2.9 亿元.

7、本次非公开发行前,范建刚先生持有公司 29.23%的股份,为公司控股股 东及实际控制人.本次非公开发行(按上限发行)完成后,范建刚先生持股比例 将降至 23.29%,但仍将保持控股地位.因此,本次非公开发行不会导致公司控 制权发生变化.

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形.

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 , 公司进一步完善了利润分配政策. 关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况, 请参见本预案

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 .

10、 本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证 监会核准. 常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

4 目录 释义.6

第一节 本次非公开发行股票方案概要

8

一、发行人基本情况.8

二、本次发行的背景和目的.8

三、本次发行方案概要.10

四、本次发行是否构成关联交易.12

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.13

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.......13

第二节 发行对象基本情况

14

一、发行对象基本情况.14

二、附生效条件股份认购协议摘要.16

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

20

一、本次募集资金的使用计划.20

二、本次募集资金投资项目基本情况.20

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响.34

四、结论.35

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

36

一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 情况.36

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......39 常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

5

三、 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况.40

四、上市公司资金、资产是否存在被控股股东及其关联人占用的情形,或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.40

五、本次发行对公司负债的影响.40

六、本次股票发行相关的风险说明.41

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

45

一、公司的利润分配政策.45

二、公司最近三年的利润分配情况.48

三、未分配利润的使用安排.48

第六节 其他有必要披露的事项

50

一、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施.50 常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

6 释义 在本预案中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 本预案 指 常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股 票预案 风范股份、发行人、 本公司、公司 指 常熟风范电力设备股份有限公司 梦兰星河 指 梦兰星河能源股份有限公司 梦兰集团 指 江苏梦兰集团有限公司 星河实业 指 黑河星河实业发展有限公司 梦星投资 指 上海梦星投资合伙企业(有限合伙),系控股股东所 控制的企业 罗斯国际石油 指 俄罗斯罗斯国际石油封闭式股份公司 阿穆尔石化 指 俄罗斯阿穆尔石化有限责任公司, 系梦兰星河全资子 公司 图伊玛达 指 图伊玛达封闭公司,系梦兰星河间接控股子公司 C-工艺公司 指C-工艺技术有限责任公司,系梦兰星河控股子公司 阿穆尔能源 指 俄罗斯阿穆尔能源有限公司, 系梦兰星河所控制企业 综合体项目 指 阿穆尔―黑河边境油品储运与炼化综合体项目 常熟博帆 指 常熟市博帆投资有限公司,系控股股东所控制企业 兆达特纤 指 苏州兆达特纤科技有限公司, 系控股股东所控制企业 公司章程 指 常熟风范电力设备股份有限公司公司章程 最终发行价格 指 在发行底价基础上, 本公司董事会和主承销商根据中 国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确 定的发行价格 认购金额 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最 终发行价格的乘积 本次发行、本次非公 开发行 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过20,283.97 万股A股股票的行为 常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

7 元指人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 黑龙江省发改委 指 黑龙江省发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

8

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 中文名称:常熟风范电力设备股份有限公司 英文名称:CHANGSHU FENGFAN POWER EQUIPMENT CO., LTD. 注册地址:常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 办公地址:常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 注册资本:453,360,000元 法定代表人:范建刚 股票简称:........