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关于 中国电力建设集团有限公司 收购 中国水利水电建设股份有限公司 之 财务顾问意见 中信建投证券股份有限公司 二一四年一月 关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见 2-13-1 目录

一、释义.

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二、绪言.3

三、财务顾问承诺与声明.4

四、本次收购的相关情况说明.6

五、基本假设.11

六、财务顾问意见.12 关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见 2-13-2

一、释义除非特别说明,以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义: 中国电建集团、收购方、收 购人、划入方 指 中国电力建设集团有限公司 上市公司、中国水电 指 中国水利水电建设股份有限公司 水电建设集团 指 中国水电控股股东、 中国水利水电建设集团公 司 水电顾问集团 指 中国水电股东、 中国水电工程顾问集团有限公 司 划出方 指 水电建设集团及水电顾问集团 事业部管理企业 指 国家电网公司、 中国南方电网有限责任公司所 属的

14 个省(市、区)电力勘测设计、施工、 修造企业 本次收购、本次无偿划转 指 水电建设集团、 水电顾问集团分别将持有的中 国水电 66.77%、 0.66%的股权无偿划转至中国 电建集团之行为 收购报告书 指 《中国水利水电建设股份有限公司收购报告 书》 《水电建设集团无偿划转协 议书》 指2013 年12 月20 日,本次无偿划转的划出方 之一水电建设集团和划入方中国电建集团签 署之 《中国水利水电建设集团公司与中国电力 建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》 《水电顾问集团无偿划转协 议书》 指2013 年12 月20 日,本次无偿划转的划出方 之一水电顾问集团和划入方中国电建集团签 署之 《中国水电工程顾问集团有限公司与中国 电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协 议书》 本财务顾问、中信建投证券 指 本次收购的财务顾问中信建投证券股份有限 公司 本财务顾问意见 指 《关于中国电力建设集团有限公司收购中国 水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见 2-13-3

二、绪言中国电建集团决定以国有股行政划拨的方式受让水电建设集团所持有的中 国水电 6,409,800,192 股国有法人股,占中国水电总股本的 66.77%,受让水电顾 问集团所持有的中国水电 63,000,000 股国有法人股, 占中国水电总股本的 0.66%. 本次无偿划转完成后,中国电建集团将直接持有中国水电 67.43%的股权,构成 对上市公司的收购行为.本次收购通过国有股权无偿划转的方式进行,国务院国 资委已于

2013 年12 月30 日出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、 中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关 问题的批复》 (国资产权[2013]1083 号)批准本次收购;

同时,本次收购涉及豁 免要约收购事宜, 尚需中国证监会就上市公司收购报告书审核无异议并豁免中国 电建集团履行要约收购义务. 中国电建集团拟向中国证监会申请豁免要约收购义务.通过本次无偿划转, 中国电建集团将直接持有中国水电 67.43%的股权,超过上市公司已发行股份的 30%.根据《上市公司收购管理办法》有关规定,中国电建集团应向上市公司全 体股东发出收购其所持有的全部股份的要约. 因为本次无偿划转已取得国务院国 资委的批准,因此中国电建集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一 款之规定,中国电建集团拟据此向中国证监会提出免于发出要约的申请. 根据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》等法规要求, 中国电建集团构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露收购报告书等信息 披露义务. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,中信建投证券接受中国电建集团的 委托,担任本次交易的收购方财务顾问,并就其披露的收购报告书有关内容出具 核查意见. 收购人已就本次收购为本财务顾问提供出具财务顾问报告所必需之资料, 并 保证其所提供资料、文件之真实、准确和完整.本财务顾问按照证券行业公认之 关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见 2-13-4 业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,认真阅读并已充分了解迄今为止所获得之 有关资料、文件,并在此基础上编制本财务顾问意见.

三、财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异.

(二) 已对收购人申报文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合规定.

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏.

(四)就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获 得通过.

(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙 制度.

(六)与收购人已订立持续督导协议.

二、财务顾问声明

(一)本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系,就本次《收购 报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的.

(二)本核查意见所依据的文件、材料由收购人中国电建集团提供.有关资 料提供方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证 言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;

不存在任何可能导致本核查意 见失实或产生误导的重大遗漏.

(三)本核查意见旨在就本次收购是否损害中国水电其他股东的合法权益, 遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见. 关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见 2-13-5

(四) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明.

(五)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价.

(六)本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中国电建集团出具的《收购报告 书》以及中国水电相关的公告全文、备查文件.

(七)本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次收购各方 及其关联公司的任何投资建议, 对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策 可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任. 关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见 2-13-6

四、本次收购的相关情况说明

一、本次收购的简述 本次收购前, 中国电建集团持有水电建设集团、 水电顾问集团 100%的股权, 水电建设集团持有中国水电 6,409,800,192 股国有法人股, 占........