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甘肃正天合律师事务所 关于甘肃迅美节能科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 正天合书字(2016)第193 号 甘肃正天合律师事务所 地址:甘肃省兰州市通渭路

1 号房地产大厦

15 层 邮编:730030

电话: (0931)4607222 传真: (0931)8456612 目录释义1正文6

一、本次挂牌的批准和授权

6

二、本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

8

四、公司的设立

17

五、公司的独立性

21

六、公司的发起人、股东和实际控制人

23

七、公司的股本及演变

31

八、公司的业务

42

九、公司的关联交易和同业竞争

45

十、公司的主要资产

55 十

一、公司的重大债权债务

64 十

二、公司的重大资产变化、对外投资和收购兼并

68 十

三、公司章程的制定和修改

69 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作

71 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况

76 十

六、公司的税务和财政补贴

81 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产

84 十

八、劳动用工、劳动保护和社会保险

87 十

九、诉讼、仲裁和行政处罚

90 二

十、本次挂牌的推荐机构

94 二十

一、结论意见

94 1 /

94 释义在本《法律意见书》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司、股份公司、迅美节能 指 甘肃迅美节能科技股份有限公司 迅美有限、有限公司 指 兰州迅美漆业科技有限公司 达文节能 指 甘肃达文节能材料有限公司 迅美新材料 指 兰州迅美新材料科技有限公司 志摩建材 指 兰州志摩建材科技有限公司 飞扬节能 指 兰州飞扬节能建材有限公司 股东大会 指 甘肃迅美节能科技股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 甘肃迅美节能科技股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 甘肃迅美节能科技股份有限公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 甘肃股交中心 指 甘肃股权交易中心股份有限公司 兰州市工商局 指 甘肃省兰州市工商行政管理局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估 指 中和资产评估有限公司 本所 指 甘肃正天合律师事务所 本次挂牌 指 甘肃迅美节能科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公开转让说明书》 指 《甘肃迅美节能科技股份有限公司公开转让说 明书(申报稿)》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所于

2016 年1月29 日出具的瑞 华审字[2016]62010005 号《审计报告》及所附 甘肃迅美节能科技股份有限公司

2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日财务报表及其附注

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94 《评估报告》 指 中和资产评估有限公司于

2016 年1月30 日出具 的中和评报字 (2016) 第XAV1001 号 《评估报告》 《验资报告》 指 瑞华会计师事务所于

2016 年3月1日出具的瑞 华验字[2016]62010007 号《验资报告》 《推荐报告》 指 《招商证券股份有限公司关于推荐甘肃迅美节 能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》 本《法律意见书》 指 《甘肃正天合律师事务所关于甘肃迅美节能科 技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见》 (正天合 书字(2016)第193 号) 《发起人协议》 指 《甘肃迅美节能科技股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 《甘肃迅美节能科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《甘肃迅美节能科技股份有限公司股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 指 《甘肃迅美节能科技股份有限公司董事会议事 规则》 《监事会议事规则》 指 《甘肃迅美节能科技股份有限公司监事会议事 规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2012 年9月28日中国证监会第17次主席办公会议审议通 过,根据

2013 年12 月26 日中国证监会《关于 修改的决定》 修订)》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备 条款》(中国证监会于

2013 年1月4日公布, 自公布之日起施行)

3 /

94 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (全国股份转让系统公司于

2013 年2月8日公布,2013 年12 月30 日修改) 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行)》 (全国股份转让系统 公司于

2013 年6月17 日公布,自公布之日起 施行) 报告期 指2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元,人民币万元 中国 指 中华人民共和国,在本《法律意见书》中,仅为 区别表述之目的, 不包括台湾、 香港特别行政区 和澳门特别行政区 法律意见书

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94 甘肃正天合律师事务所 关于甘肃迅美节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 正天合书字(2016)第193 号致:甘肃迅美节能科技股份有限公司 根据迅美节能与本所签订的《专项法律服务协议》 ,本所接受迅美节能委托 担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律 顾问,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》等法 律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的义务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》 .

本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本《法律意见书》出 具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真 实、准确、完整;

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已向相关中介机构提供了尽职调查过 程中所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或承诺;

公司在向中介机构提供事实和文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;

所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的;

文件材料为副本或者复印件的, 所有副本材料或复印件均与原件一致. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌 有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 法律意见书

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94 本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规和中 国证监会以及全国股份转让系统有关规范性文件的明确要求, 对公司本次挂牌的 合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、 审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本《法律意见书》中对 有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所 律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担 保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评 价的适当资格. 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任. 本所同意公司部分或全部在有关本次股票挂牌并转让的《公开转让说明书》 中自行引用或按照中国证监会或全国股份转让系统审核/审查要求引用本《法律 意见书》的有关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解,并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认. 本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明. 本《法律意见书》仅供公司为本次股票挂牌并转让之目的而使用,除非事先 取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何 部分用作任何其他目的. 法律意见书

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94 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)股东大会对本次挂牌的批准

2016 年3月20 日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于 甘肃迅美节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的议案》 、 《关于审议甘肃迅美节能科技股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决定将上 述议案提交

2016 年第二次临时股东大会审议.

2016 年3月20 日,公司董事会就召开

2016 年第二次临时股东大会的相关 事宜通知了全体股东, 全体股东签署 《关于豁免甘肃迅美节能科技股份有限

2016 年第二次临时股东大会会议通知期限的确认函》 ,同意豁免根据《公司章程》规 定董事会就

2016 年3月25 日召开的公司

2016 年第二次临时股东大会需提前十 五日通知股东的要求,同意关于该次会议的会议通知于

2016 年3月20 日作出. 会议通知内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等.

2016 年3月25 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会,会议由公司董 事长李明杨主持,全体股东出席了会议,合计持有公司 1,389 万股,占公司有表 决权股份总数的 100%.会议经出席会议的股东以记名表决方式审议通过了《关 于甘肃迅美节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》 、 《关于审议甘肃迅美节能科技股份有限公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌后转让方式的........