PDF《关于威海翔宇环保科技股份有限公司》

山东德衡律师事务所 关于威海翔宇环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 ? ? 二0一五年三月 山东德衡律师事务所 法律意见书 ? 目录 ?

一、公司本次申请挂牌的批准和授权.

3

二、公司本次申请挂牌的主体资格.4

三、公司本次申请挂牌的实质条件.5

四、股份公司的设立.7

五、公司的独立性.9

六、公司的发起人、股东和实际控制人.11

七、公司的股本及其演变.12

八、公司的业务.19

九、关联交易和同业竞争.22

十、公司的主要资产.27 十

一、公司的重大债权债务.31 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.35 十

三、公司章程的制定.35 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.36 十

五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.37 十

六、公司的税务及财政补贴.39 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.41 十

八、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.41 十

九、本次挂牌的推荐机构.42 二

十、本次挂牌的结论性意见.42 山东德衡律师事务所 法律意见书 ?

1 释义 在本法律意见书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、 翔宇科技 指 威海翔宇环保科技股份有限公司 翔宇有限、 有限公 司指威海翔宇环保科技有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《主办券商管理 细则》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行) 》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《威海翔宇环保科技股 份有限公司章程》 海通证券、 主办券 商指海通证券股份有限公司 山东和信 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 山东德衡 指 山东德衡律师事务所 北京天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司 本法律意见书 指 山东德衡律师事务所关于威海翔宇环保科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的法律意见书 《审计报告》 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审 字(2015)第000017号《审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、 最近两年 指2013 年1月1日至

2014 年12 月31 日元指人民币元 山东德衡律师事务所 法律意见书 ?

2 山东德衡律师事务所 关于威海翔宇环保科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 德衡(青)律意见(2015)第57 号致:威海翔宇环保科技股份有限公司? 山东德衡律师事务所(以下简称 本所 )接受威海翔宇环保科技股份有限 公司的委托, 作为公司本次申请公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让事项的 专项法律顾问,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《主办券 商管理细则》和相关法律、法规、规范性文件的规定,就翔宇科技本次申请股票 挂牌转让相关法律问题出具法律意见.? 为出具本法律意见书,本所律师声明如下:?

(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实,并基 于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.本所律师己严 格履行法定职责, 对翔宇科技本次申请股票挂牌转让所涉及的相关材料及有关事 项进行了核查验证,对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.?

(二)本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见,并不对有关 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对审计等内容的 描述,均为对有关中介机构出具的文件的引述,并不代表本所律师对该等内容的 真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证.?

(三)翔宇科技已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的、真实 的书面原始材料、副本材料或口头陈述均真实、合法、有效;

文件上所有签字和 印章均真实、有效;

副本材料或复印件与原件一致.上述材料真实、准确、完整 的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并且来源合法.? 山东德衡律师事务所 法律意见书 ?

3 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关 政府部门、翔宇科技或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书.?

(四) 本所及本所律师同意将本法律意见书作为翔宇科技本次申请所必备的 法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.? 本所律师同意翔宇科技在其为本次申请股票挂牌转让所制作的 《威海翔宇环 保科技股份有限公司公开转让说明书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意 见书的全部或任何部分内容,但翔宇科技做上述引用时,不得因该等引用而导致 法律上的歧义或曲解.?

(五)本法律意见书仅供翔宇科技本次申请股票挂牌转让之目的使用,不得 用作任何其他目的.本法律意见书应作为一个整体使用,不应分解使用或进行可 能导致歧义的部分引述.仅本所经办律师有权对本法律意见书作出解释或说明. ? 基于以上声明和保证, 本所就翔宇科技本次申请股票在全国股转系统挂牌并 公开转让的有关法律事项,发表法律意见如下: ? ? ? ?

一、公司本次申请挂牌的批准和授权?

(一)2015 年1月31 日,翔宇科技召开创立大会,审议通过了《关于威海 翔宇环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 .根 据该议案,公司股东大会同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让,转 让方式为协议转让.

(二)2015 年1月31 日,翔宇科技召开创立大会,审议通过了《关于授权 董事会办理威海翔宇环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌相关事宜的议案》 .根据该议案,为办理公司在全国股转系统挂牌工作的需 要,公司股东大会授权公司董事会全权办理本次挂牌的相关事宜,并签署相关文 件,具体授权内容包括:

1、履行与公司本次挂牌相关的一切程序,包括但不限于向全国中小企业股 份转让系统有限责任公司等监管部门申请核准;

2、根据监管部门的要求及公司实际情况办理本次挂牌的相关事宜;

3、制作、修订及签署本次挂牌的相关文件,包括但不限于公开转让申请报 告、公开转让说明书及其他相关文件;

4、批准、签署本次挂牌所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;

山东德衡律师事务所 法律意见书 ?

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5、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

6、在本次挂牌完成后,在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结 算相关事宜;

7、在本次挂牌完成后,向工商行政管理部门办理公司章程及所涉及其他事 项的变更登记和备案手续;

8、全权办理与本次挂牌相关的其他所有事宜. 本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,公司创立大会的上述决议内容和表决程序合法有效;

股东大会对董事会的授 权范围和程序合法、有效,本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权.

二、公司本次申请挂牌的主体资格

(一)经本所律师核查,翔宇科技系依法成立的股份有限公司,具有《公司 法》及《业务规则》规定的挂牌主体资格. 翔宇科技系依据《公司法》等法律法规由威海翔宇环保科技有限公司整体变 更设立的股份有限公司.翔宇科技现持有威海市工商行政管理局于

2015 年2月3日签发的注册号为

371021228021227 的《企业法人营业执照》 .根据该《企业 法人营业执照》的记载,翔宇科技的基本情况为: 公司名称:威海翔宇环保科技股份有限公司 住所:威海市乳山路199号 法定代表人:李洪社 注册号:371021228021227 注册资本:1800万元人民币 实收资本:1800万元人民币 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 经营范围:反渗透、循环水、锅炉水、石化造纸、污水处理用阻垢剂、缓蚀 剂、清洗剂、杀菌剂、絮凝剂、消泡剂、脱色剂的生产及销售;

经营水处理设备 备件;

水处理设备清洗;

备案范围内的货物及技术进出口. (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 设立日期:2007年4月16日 山东德衡律师事务所 法律意见书 ?

5 营........