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山东鲁北化工股份有限公司

600727 2018 年第二次临时股东大会材料 二一八年十二月二十一日

1 山东鲁北化工股份有限公司 关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案 (2018 年12 月21 日) 各位股东、各位代表: 山东鲁北化工股份有限公司(以下简称 公司 或 上市公司 ) 通过股权转让 和增资形式以人民币 26,619.

96 万元获得广西田东锦亿科技有限公司(以下简称 标 的公司 )51%的股权.

一、交易概述

(一)为改善上市公司的资产质量,提高上市公司的竞争力和盈利能力,推动公 司快速健康发展,实现公司和股东收益的最大化,公司拟以25,576.04万元价格受让广 西田东锦川投资管理有限公司(持股14%)、广西田东锦康锰业有限公司(持股27%)、 广西田东锦发科技有限公司(持股8%)(以下简称 出让方 )合计持有的标的公司 49%的股权,并以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资,取得标的公司2%的股权, 达到合计持有标的公司51%的股权.

(二)公司本次收购的标的公司为控股股东山东鲁北企业集团总公司第二大股东 杭州锦江集团有限公司(以下简称 锦江集团 )实际控制的公司,公司本次收购构 成关联交易.

(三)根据具有从事证券期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司(以 下简称 中威正信 )对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估 并出具的中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书,标的公司于评估基准日 的评估值为人民币53,196.00万元.经各方协商确定标的公司100%股权总值为 52,196.00万元,本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元,同时对标的 公司增资人民币1,043.92万元(其中409万元计入标的公司注册资本,634.92万元计入 标的公司资本公积)并取得标的公司2%的股权. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.公司 将根据后续进展情况及时履行相应程序,并进行信息披露.

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(四)过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联交易.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本次交易的关联方为标的公司及标的公司4个法人股东,标的公司及其4个法人股 东均系锦江集团实际控制的公司.

(二)关联方基本情况

1、广西田东锦川投资管理有限公司 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:王会建 成立时间:2016年05月30日 注册资本:18,000万 注册地址:田东县石化工业园区(广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼) 股东情况: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 浙江恒杰实业有限公司 11,700

65 杭州锦江集团有限公司 6,300

35 注:浙江恒杰实业有限公司系锦江集团全资子公司. 经营范围:企业管理与咨询、投资管理与咨询、财务管理与咨询;

物业管理与咨 询;

生产设备检维修服务、装卸服务、过磅服务、安保服务、园林绿化服务、工业污 水处理服务;

机械设备租赁;

厂房、场地、房屋、构筑物租赁;

化工产品(危险化学 品除外)、氧化铝、氢氧化铝、废旧物资购销;

自营和代理一般经营项目商品和技术 的进出口业务. 主要业务最近三年发展情况: 主要业务为:氧化铝贸易和为产业园区提供物业管理和后勤服务. 最近一年主要财务指标: 资产总额67,281.66万元,净资产17,239.01万元,营业收入115,575.32万元,净 利润4,510.03万元.

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2、广西田东锦康锰业有限公司 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:王会建 成立时间:2016年05月30日 注册资本:10,000万 注册地址:田东县石化工业园区(广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼) 股东情况: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 杭州锦江集团有限公司 6,500

65 浙江恒杰实业有限公司 3,500

35 经营范围:硅锰合金销售、经营与开发;

自营和代理一般经营项目商品和技术的 进出口业务. 主要业务最近三年发展情况: 主要业务为:硅锰合金生产,近3年处于停产状态. 最近一年主要财务指标: 资产总额52,990.47万元,净资产1,805.79万元,营业收入1,545.04万元,净利润 -4,567.13万元.

3、广西田东锦发科技有限公司 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:王会建 成立时间:2016年05月30日 注册资本:3,000万 注册地址:田东县石化工业园区(广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼) 股东情况: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 杭州锦江集团有限公司 1,950

65 浙江恒杰实业有限公司 1,050

35 4 经营范围:化工产品(危险化学品除外)销售、研发;

自营和代理一般经营项目 商品和技术的进出口业务. 主要业务最近三年发展情况: 主要业务为:生产环氧氯丙烷,近3年处于停产状态. 最近一年主要财务指标: 资产总额15,264.63万元,净资产-1,364.47万元,营业收入1,647.56万元,净利 润-3,558.47万元.

4、广西田东锦盛化工有限公司 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:童建中 成立时间:2007年08月17日 注册资本:53,841.8431万 注册地址:田东县平马镇百林村 股东情况: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 杭州锦江集团有限公司 22,482.20 41.76 广西西江锦盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 19,253.8431 35.76 浙江恒杰实业有限公司 12,105.80 22.48 经营范围:烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐 酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯(CPE)、 氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷(ECH)、锰硅合金、锰铁合 金、工业用水、热力生产和供应、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与 开发;

氧化铝产品贸易;

供电、发电;

货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的 项目除外). 主要业务最近三年发展情况: 主要业务为:自制电,生产、销售烧碱.2015年自制电产量为67,834.33万度,烧 碱产量为19.15万吨,主营业务收入113,547.89万元,主营业务成本98,486.94万元,

5 营业利润8,610.41万元;

2016年自制电产量为65,491.00万度,烧碱产量为19.96万吨, 主营业务收入93,746.00万元,主营业务成本75,238.00万元,营业利润8,610.41万元. 最近一年主要财务指标: 资产总额310,719.53万元,净资产112,408.23万元,营业收入168,728.96万元, 净利润18,620.51万元.

三、非关联方介绍 本次交易的非关联方为衢州善亿化工科技有限公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:陈炜 成立时间:2014年06月04日 注册资本:150万 注册地址:衢州市荷花西路171号2楼 股东情况: 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 陈炜 69.90 46.60 朱丽华 30.00 20.00 杭州创跃投资管理合伙企业(有限合伙) 30.00 20.00 郭佳瑜 15.00 10.00 杨红梅 3.00 2.00 张科 1.05 0.70 赵新声 1.05 0.70 经营范围:化工技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、关联交易标的基本情况

(一)、标的公司情况介绍

1、行业内情况

6 标的公司成立于2014年6月24日,是一家坐落于广西田东锦江循环经济产业园内的 高新技术企业.标的公司规划建设年产30万吨甲烷氯化物装置,目前已建成投产20万吨.甲烷氯化物主要用作有机溶剂和氟制冷剂的原料.标的公司产能在全国甲烷氯化 物生产企业中处于中上游水平,市场占有率约为8%.标的公司在单台反应器生产能力、 产品比例优化等方面具有很大优势.标的公司是华南、西南地区较大的甲烷氯化物生 产企业,其二氯甲烷在华南市场占有率约为70%.标的公司毗邻全国消耗甲烷氯化物和 制冷剂最大的广东市场,具有较强的区位优势.

2、标的公司历年财务数据 单位:人民币万元 项目名称

2014 年12 月31 日2015 年12 月31 日2016 年12 月31 日2017 年12 月31 日2018 年10 月31 日 总资产 1,240.05 9,757.33 13,369.02 20,474.93 24,354.81 总负债 130.05 3,241.35 6,783.63 11,394.90 9,967.48 股东权益 1,110.00 6,515.98 6,585.38 9,080.03 14,387.33 项目名称

2014 年度

2015 年度

2016 年度

2017 年度

2018 年1-10 月 营业收入 8,885.88 28,017.99 43,596.26 营业成本 8,681.90 24,160.62 29,535.44 利润总额 -3.51 -624.51 2,844.10 13,020.37 净利润 -2.99 -454.81 2,352.13 11,037.71

3、利润变动情况说明 标的公司

2018 年1-10 月较

2017 年度净利润增长 369%, 主要原因为标的公司产品 产量及销售单价上涨所致,具体如下: 产品名称 一氯甲烷 二氯甲烷 三氯甲烷 合计

2017 年 收入 29,932,040.39 201,376,291.08 48,143,025.86 279,451,357.33 数量 9,484.62 95,614.77 44,181.54 149,280.93 单位售价 3,155.85 2,106.12 1,089.66 1,871.98 成本 21,921,703.51 156,518,773.02 60,426,725.68 238,867,202.21 单位成本 2,311.29 1,636.97 1,367.69 1,600.12

2018 年1-10 月 收入 44,939,084.56 288,815,487.06 100,966,784.65 434,721,356.27 数量 12,780.30 106,608.04 54,380.90 173,769.24 单位售价 3,516.28 2,709.13 1,856.66 2,501.72

7 成本 31,314,105.07 185,211,168.77 77,765,225.42 294,290,499.26 单位成本 2,450.19 1,737.31 1,430.01 1,693.57 ........