PDF《COOLPAD GROUP LIMITED 酷派集团有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有酷派集团有限公司股份,应立即将本通函连同随附的代表委任表格,转交买 主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,且明确表明概不就本通函全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承 担任何责任. COOLPAD GROUP LIMITED 酷派集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2369) (1) 主要交易 出售附属公司的若干权益 收购互联网相关业务 及(2) 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一六年二月二十三日 (星期二) 上午十一时正假座中华人民共和国深圳市酷派信息港5栋 展厅会议室举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,召开股东特别大会的通告载於本通函第58至第59页. 无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会并於会上投票,务请按照随附的代表委任表格印列的指示填妥, 并在任何情况下最迟於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前,尽快将代表委任表格交回本公司的 香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼.填妥 及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. C i C 释义

1 董事会函件

4 附录一 - 本集团财务资料

22 附录二 - 互联网相关业务财务资料.24 附录三 - 经扩大集团未经审核备考财务资料

29 附录四 - 互联网相关业务估值报告.35 附录五 - 申报会计师有关互联网相关业务 投资价值估值折现现金流量预测之报告.47 附录六 - 一般资料.51 股东特别大会通告.58 C

1 C 於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 本公司自Coolpad E-Commerce收购互联网相关业 务 「董事会」 指 董事会 「业务调整框架协议」 指 本公司、Tech Time与Coolpad E-Commerce於二 零一五年九月十八日订立的协议,内容有关 (其 中包括) 就转让互联网相关业务的具体安排 「本公司」 指 酷派集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立的 有限公司,其股份於联交所主板上市 「完成」 指 股份调整框架协议的完成 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「Coolpad E-Commerce」 指Coolpad E-Commerce Inc.,一家於开曼群岛注册 成立的有限公司,且於股份调整前根喙鼗峒 准则为本公司合营公司 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 透过股份购回向Coolpad E-Commerce出售本公司 持有的Coolpad E-Commerce 25.5%股权 「股东特别大会」 指 本公司将予召开的股东特别大会,以考虑及酌情 批准股份调整框架协议及其项下拟进行的交易 「经扩大集团」 指 收购事项完成后的本集团 「退出认购期权」 指 股东协议所规定的 「退出认购期权」 「本集团」 指 本公司及其附属公司 C

2 C 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立估值师」 指 独立估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司 「互联网相关业务」 指 收购事项的目标资产,为本公司日期为二零一 五年二月十二日的通函所披露由本集团注入Coolpad E-Commerce的资产一部分,主要包括(i) 本集团除 「大神」及 「奇酷」手机装置外的所有手 机装置的全部操作系统及其营运权;

(ii)本集团除 「大神」及 「奇酷」移动互联网业务外的所有互联 网业务的营运权;

(iii)酷派网站(coolpad.com)及Coolshop(shop.coolpad.com)的域名及伺服器以及 其营运及管理权;

(iv) 「Coolyun」的营运权;

及(v) 「Zuimei Weather」应用程序及相关业务的营 运权 「最后实际可行日期」 指 二零一六年一月二十九日,即本通函付印前确定 其中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「不竞争责任」 指 股东协议所规定的 「酷派不竞争责任」 「不竞争认沽认购期权」 指 就不竞争责任授出或收购的期权 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「认沽及认购期权」 指 股东协议所规定的 「认沽及认购期权」 「奇虎360」 指Qihoo

360 Technology Co. Ltd.,其股份於纽约证 券交易所上市 (股份代号:QIHU) C

3 C 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股份调整」 指因Coolpad E-Commerce拆细及购回本公司持有的 6,800股Coolpad E-Commerce股份而作出的股份 调整 「股份调整框架协议」 指 本公司、Tech Time与Coolpad E-Commerce於二 零一五年九月十八日订立的协议,内容有关 (其 中包括) 股份调整 「股东」 指 股份持有人 「股东协议」 指 本公司、Coolpad E-Commerce与Tech Time於二 零一五年一月九日订立的股东协议,有关详情载 於本公司日期为二零一五年一月九日的公布以及 本公司日期为二零一五年二月十二日的通函 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「Tech Time」 指Tech Time Development Limited,一家於英属处 女群岛注册成立的有限公司,并为奇虎360的全 资附属公司 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「估值报告」 指 独立估值师就互联网相关业务於二零一五年十月 三十一日的投资价值而编制的估值报告 「%」 指 百分比 本通函中美元兑换港元之汇率分别为1.00美元=7.75港元,仅供参考用途.提供 该等汇率并不表示港元可根玫然懵识一怀擅涝. C

4 C COOLPAD GROUP LIMITED 酷派集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2369) 执行董事: 郭德英先生 (主席及行政总裁) 蒋超先生 李斌先生 贾跃亭先生 刘弘先生 独立非执行董事: 黄大展博士 谢维信先生 陈敬忠先生 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中国总办事处及主要营业地点: 深圳市 南山区 科技园北区 梦溪道2号 酷派信息港 香港主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道38号 美国万通大厦1902室 敬启者: (1) 主要交易 出售附属公司的若干权益 收购互联网相关业务 及(2) 股东特别大会通告 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一五年九月十八日的公布,其於二零一五年九月十 八日公布,本公司、Tech Time与Coolpad E-Commerce订立股份调整框架协议,,

Coolpad E-Commerce的股权架构将予调整,其中包括(a)本公司及Tech Time所持 C

5 C Coolpad E-Commerce的每股股份将拆细为10股股份;

及(b) Coolpad E-Commerce同 意购回本公司所持的6,800股Coolpad E-Commerce股份,而作为购回代价,Coolpad E-Commerce将使本公司可保留互联网相关业务的全面控制. 股份调整项下拟进行的出售附属公司权益及收购互联网相关业务各自构成本公 司主要交易.因此,本公司须遵守上市规则项下申报、公布及股东批准的规定.本通 函旨在向 阁下提供有关 (其中包括) (i)股份调整框架协议及其项下拟进行交易详情;

(ii)本集团财务资料;

及(iii)召开股东特别大会通告,会上将向股东提呈普通决议案以 考虑并酌情批准股份调整框架协议的资料. 2. 股份调整框架协议 日期 二零一五年九月十八日 订约各方 (a) 本公司;

(b) Tech Time,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,并为奇虎360的全资附属 公司;

及(c) Coolpad E-Commerce,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,於本通函日期,由 本公司及Tech Time分别拥有50.5%及49.5%的权益. 滤⑺ぜ八,(i) Tech Time为一家投资控股公司;

(ii)就奇虎360而言,其股份於纽约证券交易所上市,及其为中国的领先互联网公司;

及(iii) Tech Time1 及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 标的事项 根煞莸髡蚣苄,Coolpad E-Commerce的股份将按如下方式予以重组及调整: (a) 股份拆细 本公司及Tech Time所持Coolpad E-Commerce的每股股份将拆细为10股股份,因 而於股份拆细后,本公司及Tech Time将分别持有Coolpad E-Commerce 10,100股股份 及9,900股股份.

1 尽管Tech Time於最后实际可行日期持有Coolpad E-Commerce 49.5%股权,其根鲜泄嬖虻 14A.09条并非本公司关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,出售事项及收购事项均不构成本公 司关连交易. C

6 C (b) 透过Coolpad E-Commerce股份购回的出售事项 本公司同意出售及Coolpad E-Commerce同意购回本公司所持的6,800股Coolpad E-Commerce股份.於完成后,Coolpad E-Commerce的股权架构如下所示: 股东 所持股份数目 股权百分比 本公司 3,300 25% Tech Time 9,900 75% 总计 13,200 100% 於完成后,本公司於Coolpad E-Commerce持有的股权将由50.5%减少至25%, 而Tech Time於Coolpad E-Commerce持有的股权将由49.5%增加至75%.Coolpad E-Commerce将不再为本公司附属公司,而於最后实际可行日期,本公司并无计划进一 步出售Coolpad E-Commerce余下25%股份. (c) 收购互联网相关业务 Coolpad E-Commerce将向本公司转让其互联网相关业务作为出售事项的代价.於 转让完成后,本公司将再次取得互联网相关业务的全面控制. 互联网相关业务先前为注入Coolpad E-Commerce的资产一部分,主要包括(i)本集 团除 「大神」 及 「奇酷」 手机装置外........