PDF《股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证》

股票代码:600855 股票简称:航天长峰 上市地:上海证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案的问询函》相关问题之核查意见 独立财务顾问 二一九年五月 国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案的问询函》相关问题之核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部:

2019 年4月23 日, 北京航天长峰股份有限公司 (以下简称 航天长峰 或 上 市公司 )收到了贵所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案的问询函》 (上证公函 【2019】

0495 号) (以下简称 《问询函》 ) .

作为航天长峰本次重组的独立财务顾问,就《问询函》中提出的意见,国泰君安 证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )进行了认真调查和核实,出具 了本核查意见. 如无特别说明, 本核查意见中所述词语或简称与《北京航天长峰股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同. 目录问题 1:预案披露,上市公司主营业务安保科技、医疗器械、电子信息三大 业务,本次重组标的航天长峰朝阳电源有限公司(以下简称标的公司)业务包括 集成一体化电源和模块电源研发、生产和销售业务.请补充披露:(1)标的公 司的业务模式、经营流程、订单获取方式,是否对股东朝阳市电源有限公司(以 下简称朝阳电源) 及其主要股东在技术、渠道、经营管理等方面有重大依赖;

(2)标的公司所处行业的准入门槛、市场集中度、竞争格局,以及标的公司核 心竞争力与市场地位;

(3)结合上述问题及上市公司各板块收入结构、未来战 略规划,说明进行本次重组的必要性.请财务顾问发表意见.1 问题 2:预案披露,本次交易为公司向中国航天科工防御技术研究院(以下 简称防御院) 、 朝阳电源分别发行股份购买标的公司 51.02% 、 48.98% 的股权. 在补偿比例方面,防御院承担补偿金额的 24.5%,朝阳电源承担补偿金额的 75.5%, 补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资 产的交易对价.请补充披露:(1)设置上述与获得股份数不对等补偿义务的具 体原因;

(2)因补偿金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价, 按照 75.5%的补偿比例, 是否会发生朝阳电源本次交易所取得的交易对价不足覆 盖所需补偿金额的情况;

(3)上述补偿比例的安排是否有利于保护上市公司与 中小投资者利益.请财务顾问发表意见.10 问题 3: 预案披露, 标的公司

2017 年、

2018 年净利润分别为 4311.71 万元、 5315.42 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 6080.78 万元、24593.94 万元.请结合标的公司的结算方式、收入确认政策、客户账龄及回款情况,分析 说明:(1)经营活动产生的现金流净额波动较大的原因和合理性;

(2)2018 年经营活动产生的现金流净额大幅高于净利润的原因.请财务顾问发表意见.

13 问题 4:预案披露,补偿义务人承诺标的公司

2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 5,923.37 万元、7,199.48 万元和 8,458.19 万元,同 比增长幅度分别为 11.44%、21.54%、17.48%.请补充披露:(1)三年承诺期 内,增长率波动较大且先升后降的原因及合理性;

(2)按照收益法评估下,业 绩承诺期内及后续各年度预测净利润数,并说明原因和依据.请财务顾问发表意 见.17 问题 5:预案披露,本次交易预估值区间为 9.12 亿元至 10.08 亿元,交易 价格暂定为 9.6 亿元,按照标的公司

2018 年净利润计算的静态市盈率为

18 倍, 而依据披露的财务数据及业绩承诺,标的公司

2018 年至

2021 年净利润的年均 增长率为 16.75%.请结合标的公司所在行业情况、标的公司盈利增速、可比公 司估值、可比交易估值情况等,分析说明标的公司估值较高的原因和合理性.请 财务顾问发表意见.23 问题 6:请公司明确,交易对方

2019 年至

2021 年的承诺净利润是否为扣 除非经常性损益后的净利润.请财务顾问发表意见.29

1 问题 1:预案披露,上市公司主营业务安保科技、医疗器械、电子信息三大 业务,本次重组标的航天长峰朝阳电源有限公司(以下简称标的公司)业务包 括集成一体化电源和模块电源研发、生产和销售业务.请补充披露:(1)标的 公司的业务模式、经营流程、订单获取方式,是否对股东朝阳市电源有限公司 (以下简称朝阳电源) 及其主要股东在技术、渠道、经营管理等方面有重大依 赖;

(2)标的公司所处行业的准入门槛、市场集中度、竞争格局,以及标的公 司核心竞争力与市场地位;

(3)结合上述问题及上市公司各板块收入结构、未 来战略规划,说明进行本次重组的必要性.请财务顾问发表意见. 答复:

一、标的公司的业务模式、经营流程、订单获取方式.是否对股东朝阳市 电源有限公司(以下简称朝阳电源) 及其主要股东在技术、渠道、经营管理等 方面有重大依赖

(一)标的公司的业务模式 标的公司主要从事电源产品的设计、生产和销售,主要产品包括集成一体化 电源和模块电源等. 标的公司主要采用以销定产的业务模式,通过公司销售部门 及代理商获取订单后,经产品设计、安排采购、组织生产,按照销售合同要求交 付产品,并确认收入.

(二)标的公司的经营流程

2 标的公司的主要经营流程包括销售、设计、采购、生产、产品交付等环节, 具体情况如下:

1、销售环节 标的公司通过公司销售部门及代理商开展销售, 销售人员与潜在客户接洽并 谈判,谈判完成后由标的公司与客户直接签订销售合同.

2、设计环节 标的公司获取订单后,对于已设计定型产品直接进入采购、生产环节;

未设 计定型的定制化产品, 交由技术部门进行产品设计,设计完成后由质量部门对样 品进行检验、测试等,客户验收合格后产品定型,安排采购,进行批量生产.

3、采购环节 标的公司主要采用订单式采购方式.对于通用的批产元器件,采购部门按照 公司产品订单情况及经营预测,确定最佳采购和存储批量,统一编制采购计划, 经审批后直接向供货商进行采购.对于部分产品所用的专用元器件,产品订单下 达后,组织单独采购,以满足产品生产需求. 为保证采购材料品质稳定, 标的公司根据相关质量管理标准,对采购流程进 行严格管理.采购部门根据原材料需求组织公司的质量、技术、生产、销售、财 务等部门一起对新供应商或新原材料进行评定,并建立《合格供方名录》,定期 整理、分析供方业绩评定表等相关资料.采购原材料通常从合格供应商中选择 2-3 家进行询价,与供应商协商确定价格.采购部门定期组织各部门对合格供应 商的质量、价格、服务、生产能力和供货期等方面进行综合考评,调整《合格供 方名录》.

4、生产........