PDF《山西煤炭进出口集团有限公司和》

山 煤国 际能 源集 团股 份有 限公 司拟收购山西煤 炭进 出口 集团 有限 公司 和山西中 汇大 地矿 业有 限公 司合计持有的山西煤 炭进 出口 集团 河曲 旧县 露天 煤业 有限 公司 51%股权项目资产评估报告 中 中水 水致 致远 远评 评报 报字 字【 【2

20 01

18 8】 】第第004

40 00

02 22

2 号号中中水 水致 致远 远资 资产 产评 评估 估有 有限 限公 公司 司二二O O一 一八 八年 年六 六月 月十 十二 二日 日 山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权项目・资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第1页目录声明.

2 摘要.4 正文.13

一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者 .....

13

二、评估目的.22

三、评估对象和评估范围.22

五、评估基准日.34

六、评估依据.34

七、评估方法.38

八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法

39

九、收益法和评估方法的应用.54

十、评估程序实施过程和情况.54 十

一、评估假设.58 十

一、评估结论.61 十

二、特别事项说明.61 十

三、评估报告使用限制.70 十

四、资产评估报告日.71 资产评估报告书附件.73 山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权项目・资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第2页声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;

委托人或者 其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评 估机构及资产评估师不承担责任. 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;

除 此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人. 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理 解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证.

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法 承担责任.

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;

委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责.

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系;

与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系,对相关当事人不存在偏见.

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行现场调查;

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必 要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对 已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人 山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权项目・资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第3页完善产权以满足出具资产评估报告的要求,但不能作为产权依据.

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响. 山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权项目・资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第4页山煤国 际能 源集 团股 份有 限公 司拟收购山西煤 炭进 出口 集团 有限 公司 和山西中 汇大 地矿 业有 限公 司合计持有的山西煤 炭进 出口 集团 河曲 旧县 露天 煤业 有限 公司 51%股权项目资产评估报告 中水致远评报字【2018】第040022 号摘要山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公 司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧 县露天煤业有限公司 51%股权.中水致远资产评估有限公司受山西煤炭 进出口集团有限公司和山煤国际能源集团股份有限公司共同委托,采用 资产基础法和收益法对上述经济行为所涉及的山西煤炭进出口集团河曲 旧县露天煤业有限公司的股东部分权益在评估基准日

2017 年12 月31 日 的市场价值进行了评估.现将本资产评估报告的主要内容摘要如下:

一、委托人一:山西煤炭进出口集团有限公司.

二、委托人二:山煤国际能源集团股份有限公司.

三、被评估单位:山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司.

四、评估目的:山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进 出口集团有限公司持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公 司31%股权和山西中汇大地矿业有限公司持有的山西煤炭进出口集团河 曲旧县露天煤业有限公司 20%股权,故需对山西煤炭进出口集团河曲旧 县露天煤业有限公司的股东部分权益进行评估,以确定其在评估基准日 的市场价值,为股权收购行为提供价值参考依据. 该经济行为已获得《山西省国有资本投资运营有限公司关于山西煤 炭进出口集团有限公司所属控股子公司山煤国际收购河曲矿 51%股权的 股东决定》、《山西煤炭进出口有限公司董事会决议》(一届

294 次董 山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权项目・资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第5页事会会议)、《山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会第三十六 次会议决议》及2018 年5月30 的《山西煤炭进出口集团河曲旧县露天 煤业有限公司股东会决议》同意.

五、 评估对象和范围: 评估对象为山西煤炭进出口集团河曲旧县露 天煤业有限公司的股东部分权益, 即山西煤炭进出口集团有限公司所持 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 31%股权和山西中汇 大地矿业有限公司所持山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公 司20%股权.评估范围为山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限 公司于评估基准日的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资 产(固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资 产) 、流........