PDF《Cabbeen Fashion Limited 卡宾服饰有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的卡宾服饰有限公司所有股份出售或转让,应立即将本通函连同随附的代表 委任表格一并交予买家或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人,以便 转交买家或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. Cabbeen Fashion Limited 卡宾服饰有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2030) 须予披露及关连交易 收购目标公司股权 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4页至第16页.独立董事委员会函件载於本通函第17页至第18页, 当中载有其向独立股东提出的意见.独立财务顾问函件载於本通函第19页至第37页,当中 载有其向独立董事委员会及独立股东提出的意见. 本公司谨订於二零一九年六月二十六日上午十时三十分假座香港九龙长沙湾长裕街10号亿京 广场二期26楼A室举行股东特别大会,大会通告载於本通函第51页至第52页. 兹随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格.无论 阁下是否有意出席股东特别大会 及於会上表决,务请将随附的代表委任表格按其印列的指示填妥,并尽早交回本公司的香港 股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司 (地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼) ,惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达.填妥及 交回代表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上表决;

在此情况下,代表委任表格将被视为撤销论. 二零一九年六月六日 目录CiC页次 释义.1 董事会函件.4 独立董事委员会函件.17 独立财务顾问函件.19 附录一 ― 物业估值报告.38 附录二 ― 一般资料.45 股东特别大会通告.51 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义. 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「卡宾中国」 指 卡宾服饰 (中国) 有限公司,根泄沙闪⒅馍潭雷 企业,为本公司之全资附属公司 「本公司」 指 卡宾服饰有限公司,於二零一一年十一月三日根 岛法律注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所主板 上市 (股份代号:2030) 「完成」 指 完成股权转让协议 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一九年六月二十六日上午十时三十分假 座香港九龙长沙湾长裕街10号亿京广场二期26楼A室举 行的股东特别大会或其任何续会 「股权转让协议」 指 卡宾中国、精卓投资、目标公司及杨先生於二零一九年五 月十七日订立的股权转让协议 「创富融资」 或指创富融资有限公司,根と捌诨跆趵山械1类 (证 「独立财务顾问」 券买卖) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持 牌法团,为就股权转让协议及其项下拟进行之交易 (有关 详情载於本通函第4页至第16页之董事会函件) 向独立董 事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 释义C2C「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就股权 转让协议项下拟进行的交易向独立股东提供意见 「独立第三方」 指 独立於本公司、其附属公司或彼等各自的任何联系人的任 何董事、主要行政人员或主要股东 (定义见上市规则) 及与 其概无关连 (定义见上市规则) 的人士或公司 「独立股东」 指 除杨先生及其联系人以及於股权转让协议拥有重大权益的 任何股东以外的股东 「仲量联行」 指 仲量联行企业评估及咨询有限公司,为独立专业物业估值 师 「骏源发展」 或 「目标公司」指 石狮市骏源发展有限公司,根泄沙闪⒅,由 杨先生全资拥有 「最后可行日期」 指 二零一九年六月一日,即於本通函付印前就确定其中所载 若干资料的最后可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「柯先生」 指 柯榕钦先生,本公司之执行董事及杨先生之姻弟 「吴先生」 指 吴少强先生,本公司之执行董事兼行政总裁 「杨先生」 或 「担保人」 指 杨紫明先生,本公司之主席、执行董事兼控股股东以及柯 先生之姻兄 释义C3C「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括中华人民共和国 澳门特别行政区、香港及台湾 「精卓投资」 指 精卓投资有限公司,根愀鄯⒉岢闪⒅邢薰, 由杨先生全资拥有 「该物业」 指 位於中国福建省石狮市宝盖镇工业园区的物业,包括两幅 总地盘面积为45,241.80平方米之土地及十幢总建筑面积 为96,445.25平方米之工业及配套楼宇 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 *仅供识别. 董事会函件C4CCabbeen Fashion Limited 卡宾服饰有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2030) 执行董事: 注册办事处: 杨紫明先生 (主席) Cricket Square 吴少强先生 Hutchins Drive 柯榕钦先生 P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 独立非执行董事: Cayman Islands 徐容国先生 陈宏辉先生 中国总办事处及主要营业地点: 梁铭枢先生 中国 广州市 天河区 瘦狗岭路379号 卡宾服饰大厦 邮编510507 香港主要营业地点: 香港 九龙 长沙湾 长裕街10号 亿京广场2期26楼A&

B室 敬启者: 须予披露及关连交易 收购目标公司股权 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一九年五月十七日之公告 ( 「公告」 ) .诚如公告所披露,於二 零一九年五月十七日 (交易时段后) ,卡宾中国与精卓投资、目标公司及杨先生订立股权转让 协议,,

卡宾中国有条件同意自精卓投资收购目标公司全部注册资本,暂定代价为人民 董事会函件C5C币105.5百万元 (须於完成日期根扇ㄗ眯樗毓街匦伦髯钪占扑) .於最后可行日 期,目标公司为该物业之登记及实益拥有人.於完成后,目标公司将成为本公司之间接全资 附属公司. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (a)股权转让协议及其项下拟进行之交易之进一步 详情;

(b)独立财务顾问就股权转让协议条款致独立董事委员会及独立股东之意见函件,以 及独立董事委员会就股权转让协议条款及其有关投票建议致独立股东之函件;

(c)本通函附录 一所载物业估值报告;

及(d)股东特别大会通告. 股权转让协议 股权转让协议的主要条款概要如下: 日期 : 二零一九年五月十七日 订约方 : (a). 卡宾中国 (作为买方) (b). 精卓投资 (作为卖方) (c). 杨先生 (作为担保人) (d). 骏源发展 (作为目标公司) 主体事项 : 根扇ㄗ眯,精卓投资将根扇ㄗ眯榈奶蹩 及条件并在其规限下向卡宾中国转让目标公司全部注册资 本. 代价 : 转让目标公司全部注册资本之代价暂定为人民币105.5百 万元.该暂定代价乃基於以下因素厘定: (a) 目标公司於二零一九年四月三十日之未经审核综合 净负债约人民币8.1百万元;

董事会函件C6C(b) 该物业之重估盈余,为以下两者之差额:(i)该物业 於二零一九年三月三十一日之估值约人民币171.8百 万元 (基於独立专业估值师仲量联行编制之估值报 告) ;

及(ii)该物业於二零一九年四月三十日之账面 值人民币51.3百万元;

(c) 目标公司於二零一九年四月三十日全部长期股权投 资结余之减值人民币6.25百万元;

及(d) 目标公司於二零一九年四月三十日全部在建项目结 余之减值人民币0.6百万元. 暂定代价须待股权转让协议订约方使用下列公式重新作最 终计算: 目标公司於二零一九年五........