PDF《常州大洋线缆股份有限公司 关于与萧县维度工业科技有限公司...》

公告编号:2018-031 1/

4 证券代码:831571 证券简称:大洋股份 主办券商:国融证券 常州大洋线缆股份有限公司 关于与萧县维度工业科技有限公司签署 《资产转让意向书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任.

特别提示:

1、履约的重大风险及不确定性:本次拟定剥离常州大洋线缆股份有限公司(以 下简称"公司"或"大洋股份")的生产经营性资产及业务的框架协议,仅为各方就剥离 上述资产和业务的框架性、意向性约定,仅代表各方目前对于所预期事项达成的初步 意向,具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议约定,因此存在一定程度的 不确定性.

2、对非上市公众公司的影响:因正式协议尚未签订,交易事项尚须获得一系列 批准方可实施,对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果 确定.本次交易若最终完成,将增加公司现金流,同时可以进一步优化业务结构,未 来公司将集中资源、人才专注于国家引导扶持的行业产业,着力向新经济、新业态转 型,极力拓展新兴业务的发展. 大洋股份因受制于经济形势的下滑和行业内规模企业的挤压,生产经营陷入极大 困境并连续三年亏损,虽然从2017年底开始进行了大的管理层调整,但以2018年以来 的生产经营情况看,仍无明显好转.为大洋股份的长远发展和维护广大投资者的利益, 董事会拟将部分原有的生产经营性资产及业务转让给安徽萧县维度工业科技有限公司 (以下简称"维度工业").鉴于相关剥离工作较为复杂,具体交易方案协商工作仍 需时间,各方就目前意向,拟签署剥离生产经营性资产及业务的意向性协议.

一、《资产转让意向书》基本情况

(一)交易概述

1、交易内容 公司拟参考审计报告载明价值,将公司生产经营性资产及业务出售于维度工业. 并由维度工业承接被转让资产的债务. 公告编号:2018-031 2/

4

2、本次交易不涉及关联交易.

3、本次交易经双方协商,拟以零元人民币转让相关资产及负债.

4、公司于

2018 年9月18 日召开第二届董事会第十次会议,以同意

5 票,反对0 票,弃权

0 票,审议通过《关于签署的议案》.根据公司章程,本 议案无需提交公司股东大会审议.鉴于本次签署仅为意向协议,具体交易方案尚存在 不确定性,待正式协议签订并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关 事项.

5、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定: " 公众公司及其控 股或控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组 : (1)购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到50%以上;

(2)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经 审计合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上." 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为67,388,860.37 元,经审计的合并财务会计报表期末净资产额为 52,977,715.68 元. 1)2017 年末公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额 50%为33,694,430.16 元;

2)2017 年末公司经审计的合并财务会计报表期末净资产额 50%为26,488,857.84 元;

3)2017 年末公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额 30%为20,216,658.11 元;

此次拟转让资产的账面总额为19,752,226.43元,流动负债为16,967,814.06元,转 让资产的净值为2,784,411.37元.公司在最近

12 个月内不存在其他需要纳入累计计算 范围的资产交易行为. 因此,本次意向协议的签订不属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中 规定的重大资产重组. 公告编号:2018-031 3/

4

(二)交易对方基本情况 名称 安徽萧县维度工业科技有限公司 统一社会信用 代码 91341322MA2RXQAL1E(1-1) 类型 有限责任公司 住所 宿州市萧县龙城镇柏星建材市场

4 栋 成立时间

2018 年7月30 日 法定代表人 李爱英 注册资本

500 万元 经营范围 工业科技推广;

铜线、电磁线、电线电缆专用设备制造、销售及咨询服务;

再 生资源利用技术的开发、技术转让;

自营和代理各类货物或技术进出口业务 (国家限制或禁止的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 股东 李爱英、姜小翠 因审计工作尚未完成,财务数据待签署正式协议时予以披露

(三)交易标的基本情况 位于常州市天宁区三丰路5号的生产制造企业的经审计的部分传统经营性资产, 包含相关涉及正常生产经营的固定资产、无形资产、存货,并不限于品牌、商标、销 售渠道等. 维度工业拟收购上述资产,同时承诺承担所转让标的资产涉及的经审计的相关债 务,及经营上述转让资产中产生的应付未付款项.

(四)资产转让意向书的主要内容

1、资产转让 双方初步确定本次交易的主要内容为:由维度工业以现金或其它方式购买公司本 部的生产经营性资产及业务.标的资产的作价拟参考审计报告载明价值为基础,由双 方协商确定.交易完成后维度工业承担大洋股份所转让标的资产相关债务.相关方将 对上述出售资产的具体范围、交易对方、交易作价、支付方式、等具体细节做进一步 沟通协商,并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行具体约定.

2、其他 (1)本协议自双方签字盖章,并经大洋股份董事会审议通过之日起生效. (2)经本协议双方协商一致,可以达成书面补充协议、亦可解除本协议,本协 议解除后,本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止. (3)本协议条款仅为双方经过协商达成的初步意向,最终合作方案以届时交易 各方签署的相关正式协议为准.该等正式协议的履行及本次交易的实施,需以本次交 公告编号:2018-031 4/

4 易根据法律法规及大洋股份公司章程的规定获得外部政府机关的批准(如涉及)及大 洋股份董事会和/或股东大会等有权决策机构的审议批准为先决条件.

二、对非上市公众公司的影响 因受制于经济形势的下滑和行业内规模企业的挤压,大洋股份的生产经营陷入极 大困境,并连续三年亏损,虽然从2017年底开始进行了大的管理层调整,但纵观2018 年以来的生产经营情况,仍然无明显好转,为了大洋股份的长远发展和维护广大投资 者的利益,公司决定彻底转型,完全向新经济、新业态转型,尤其是国家引导扶持的 行业转型.

三、重大风险提示 本次拟签署的《资产转让意向书》属于意向性协议,交易方案尚未最终确定.具 体交易事项需在双方签订正式协议并履行必要的审批程序后确定,若最终构成关联交 易,公司将在董事会审议通过后提交股东大会审议,与该关联交易相关的关联人将在 董事会、股东大会上回避表决.因此以上事项存在一定不确定性,敬请广大投资者关 注相关公告并注意投资风险.

四、备查文件目录:

1、《常州大洋线缆股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

2、《资产转让意向书》 特此公告 常州大洋线缆股份有限公司 董事会 2018年9月19日