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67 四川清山绿水医药化工股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于四川清山绿水医药化工股份有限公司 第一次反馈意见的回复 推荐主办券商 福建省福州市湖东路

268 号2/67 四川清山绿水医药化工股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于《四川清山绿水医药化工股份有限公司第一次反馈意见》 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对四川清山绿水医药化工股份有限 公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

四川清山绿水医药 化工股份有限公司 (以下简称 川清医化 、 公司 ) 、 兴业证券股份有限公司 (以 下简称 主办券商 )项目组以及重庆展汇律师事务所(以下简称 律师 ) 、中 审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反 馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中 介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见. 涉及对 《四 川清山绿水医药化工股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让说明 书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于四川清山绿水医药化工股份有 限公司第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》 进行了修改和补充. 说明:

一、如无特别说明,本报告中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的 相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: 仿宋:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体:对《公开转让说明书》进行补充披露、更新 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括 且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费 的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师核查前 述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 【主办券商回复】 (1)公司报告期资金占用情况 报告期内,公司不存在股东及关联方占用公司资金情形,公司已在《公开转 让说明书》

第四章 公司财务 之

六、关联方、关联方关系及交易 之

(二) 关联方交易 中的

2、偶发性关联方交易 中予以披露,内容如下: (2)偶发性关联交易 ①关联方为公司提供资金 单位:元 关联方名称

2016 年1月1日本年增加 本年减少

2016 年1月31 日 丁学木 23,532.90 23,532.90 合计 23,532.90 23,532.90 单位:元 关联方名称

2015 年1月1日本年增加 本年减少

2015 年12 月31 日 丁学木 19,514,520.12 23,532.90 19,514,520.12 23,532.90 重庆清山绿水实 业集团股份有限 公司 7,820,000.00 - 7,820,000.00 - 重庆清山绿水礼 仪服务有限公司 300,000.00 - 300,000.00 - 重庆戊迩苓生物 技术有限公司 100,000.00 - 100,000.00 - 合计 27,734,520.12 23,532.90 27,734,520.12 23,532.90 单位:元 关联方名称

2014 年1月1日本年增加 本年减少

2014 年12 月31 日 丁学木 9,064,539.98 19,514,520.12 9,064,539.98 19,514,520.12 重庆清山绿水实 业集团股份有限 公司 3,340,000.00 7,820,000.00 3,340,000.00 7,820,000.00 重庆清山绿水礼 300,000.00 - - 300,000.00

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67 仪服务有限公司 重庆戊迩苓生物 技术有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 合计 12,804,539.98 27,334,520.12 12,404,539.98 27,734,520.12 有限公司阶段,由于公司管理制度不健全,规范性较差,且公司未向金融机 构借款,故通过大量的关联方资金拆借支持业务发展;

公司

2015 年度积极改善 内部管理, 通过股东增资还清大额关联方借款, 避免对关联方资金形成重大依赖, 实现资金的独立性. ②公司为关联方提供资金 报告期内,公司不存在为关联方提供资金情况. 上述资金拆借行为发生在股份公司成立以前,未履行完善的决策程序,但公 司已归还全部关联方欠款且目前公司已建立较为完善且有效运作的公司治理机 制和较为完整的内部控制制度, 能够确保今后的关联交易及关联方资金往来履行 合法合规的决策程序,切实保护公司及股东利益.股份公司成立以后至本公开转 让说明书出具之日,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 形. (2)公司报告期后资金占用情况 根据股转公司业务部

2015 年11 月27 日下发的 《关于开展挂牌公司资金 占用情况专项自查的通知》以及

2016 年5月《关于资金占用调查表的填写注 意事项》关于资金占用的界定可知, 资金占用 包含如下情形: (1)挂牌公司 为控股股东、 实际控制人及其附属企业 (挂牌公司同一控制下的企业) 垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出;

(2)挂牌公司代控股股东、实际控制人及 其附属企业(挂牌公司同一控制下的企业)偿还债务,为控股股东、实际控制人 及其附属企业(挂牌公司同一控制下的企业)承担担保而形成的债权;

(3)挂牌 公司有偿或者无偿、 直接或者间接拆借给控股股东、 实际控制人及其附属企业 (挂 牌公司同一控制下的企业)的资金;

(4)董事、监事、高级管理人员有偿或者无 偿、直接或者间接从挂牌公司拆借资金. 主办券商查阅公司

2016 年2月1日至

2016 年6月30 日银行明细账、以及

2016 年2月1日至

2016 年6月30 日全部开户银行网上银行流水详单,以及公

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67 司实际控制人丁学木出具的 《关于避免资金和其他资产占用以及本人不存在重大 诉讼、仲裁及行政处罚的声明和承诺》 、 《不存在占用公司资金情形的承诺函》 , 5%以上股东、董监高出具《关于避免关联方资金占用的承诺函》 ,核查了款项性 质,调查了控股股东/实际控制人、董监高、关联方是否存在上述资金占用情况. ①资金拆借、垫付情况 截至本反馈意见出具之日,公司开户银行及银行账号如下: 开户行名称 银行账号 四川省武胜县农村信用合作社联合社

88160120026079161 中国建设银行股份有限公司武胜支行

51001747336059000203 重庆银行九龙坡广场支行

440101010000176 主办券商核查了上述银行账号自

2016 年2月1日至

2016 年6月30 日止的 银行明细账、 开户银行网上银行流水详单, 并询问了公司的管理人员和财务人员, 公司不存在 5%以上股东、控股股东/实际控制人、董监高及其控制的其他企业占 用公司资金的情形. ②关于关联方资金占用的相关制度安排 股份公司成立后,公制定了《关联交易管理办法》 、 《对外担保管理制度》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》等内部控制制度,公司从制度层面规 范了关联方(特别是控股股东)资金占用的程序,能有效避免关联方资金占用对 公司利益的损害.期后公司股东均遵守《公司章程》及内部控制制度的规定,未 发生上述控股股东、实际控制人、关联方占用资金的情形,上述制度得到有效执 行. 公司全体股东及实际控制人丁学木报告期出具的 《关于公司资产不存在被控 股股东、其他关联方控制或占用的承诺书》 、2016 年6月30 日出具《不存在占 用公司资金情形的承诺函》内容均明确,除《公开转让说明书》已经披露的情形 外, 5%以上股东、 控股股东/实际控制人以及董监高本人以及本人所控制、 控股、 参股的其他公司不存在以借款或任何其他方式占用公司资金, 也不以任何其他方 式损害公司和其他股东的合法权益的情形, 如果发生本人以及本人所控制、 控股、 参股的其他公司占用公司资金事项,或因违反相关法律法规、 《公司章程》及全 国中小企业股份转让系统的相关规定而给其他股东造成损失的, 本人将承担全部

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67 赔偿责任及经济损失. 综上所述,主办券商、律师及会计师认为,在股份公司成立前,公司在中介 机构的协助下对日常经营进行了规范,对关联方资金往来进行了清理.在股份公 司成立后, 制定了一系列措施用于规范关联方交易, 防范关联方资金占用. 自此, 公司未发生关联方占款情形,期后相关内部控制制度运行良好,控股股东、实际 控制人及关联方能够遵守相关承诺,公司符合挂牌条件.

2、公司主营化学原料药的研发、生产和销售,所处行业属于国家规定的重 污染行业.请主办券商就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问 答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》的相关要求履行核查公司环保 情况,作补充核查并发表意见.请公司就未披露事项作补充披露. 【主办券商回复】 根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干 问题的解答

(一) 》之

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求 的规定,主办券商通过查阅相关法律法规,核查公司建设项目的环评批复、环评 验收意见、 排污许可证和武胜县环保局出具的 《证明》 , 查询四川省环保厅网站、 武胜县环保局网站,现场核查公司的生产经营状况和配置污染处理设施,以及对 公司负责人进行访谈,对公司的环保情况进行如下核查:

(一)挂牌公司及其子公司是否属于重污染行业;

主办券商经核查相关法律法规, 根据 《国民经济行业分类 (GB/T4754-2011) 》 , 公司属于化学原料及化学制品制造业大类中的有机化学原料制造小类, 行业代码 为C2614.参照国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资 的上市企业进行环境保护核查的规定》 (环发[2003]101 号) 、环境保护部办公厅 于2008 年6月24 日颁布的《关于印发 的通知》 (环办函[2008]373 号) ,公司业务属于需核查的 化工 行业,因此公 司所处行业属于重污染行业.

(二)公司办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处 理设施的情况:

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1、公司建设项目环评批复及环保验收情况

2010 年10 月,公司取得中国核动力研究设计院编制的《........