PDF《天津创世生态景观建设股份有限公司》

公告编号:2018-055 证券代码:430159 证券简称:创世生态 主办券商:西部证券 天津创世生态景观建设股份有限公司 关于补充确认对外投资设立中外合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、对外投资概述

(一)基本情况 公司的全资子公司定州市绿谷农业科技发展有限公司 (以下称 "定州绿谷" ) 与匈牙利人 N?METH JEN? J?NOS 及北京仪垣市政园林工程有限公司共同出资设立 中外合资控股子公司定州厚土农业科技有限公司 (已取得外商投资企业名称预先 核准通知书),注册地为定州市东亭镇东亭村.注册资金人民币

200 万元,其中 定州绿谷货币出资人民币

120 万元,占注册资本 60.00%;

匈牙利人 N?METH JEN ? J?NOS 技术出资,经专业评估机构评估后折合人民币

60 万元,占注册资本的 30.00%;

北京仪垣市政园林工程有限公司货币出资人民币

20 万元,占注册资本 的10%.(以上信息以最终工商登记信息为准) .

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条"公众公司及其控股或者 控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 公告编号:2018-055 表期末资产总额的比例达到 30%以上.公众公司发行股份购买资产触及本条所列 指标的,应当按照本办法的相关要求办理." 《挂牌公司重大资产重组业务问答》"挂牌公司向全资子公司或控股子公司 增资、新设全资子公司或控股子公司,不构成重大资产重组." 综上,公司本次对外投资不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次对外投资不构成关联交易.公司与其他两位投资主体不存在关联关系.

(四)审议和表决情况 公司于

12 月13 日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于补 充确认对外投资设立中外合资公司》的议案,议案表决结果:5 票同意、0 票反 对、0 票弃权.回避表决情况:此项对外投资不构成关联交易,无需回避表决. 根据《对外投资管理办法》及《公司章程》第124 条的规定,此项对外投资在公 司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次中外合资企业的设立需报当地商务部门、 外汇管理部门和工商行政管理 部门审批、备案及完成注册登记手续.

(六)本次对外投资不涉及进入新的领域.

二、投资协议其他主体的基本情况 1. 成立中外合资公司的其他主体-----法人及其他经济组织 名称:北京仪垣市政园林工程有限公司 住所:北京市怀柔区怀柔镇潘家园

96 号 注册地址:北京市怀柔区怀柔镇潘家园

96 号 企业类型:有限责任公司(自然人独资) 法定代表人:刘会来 实际控制人:刘会来 主营业务: 专业承包;

工程设计;

城市园林绿化;

电脑图文设计;

技术开发、 公告编号:2018-055 咨询、推广、服务;

销售花卉. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动. ) 注册资本:1067 万人民币 2. 成立中外合资公司的其他主体-----自然人 姓名:N?METH JEN? J?NOS 住所:匈牙利,菲尔特 圣米克搂什,佩特哈子街

1 号门

三、投资标的基本情况

(一)设立有限责任公司

1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的现金出资来源于本公司自有资金.

2、投资标的基本情况 名称:定州厚土农业科技有限公司 注册地:定州市东亭镇东亭村 经营范围:苗木花卉种植、销售;

苗木花卉种植技术研发、推广、转让;

园林绿 化工程设计、 施工;

绿化管理;

货物进出口;

会议及展览服务;

广告设计、 制作、 发布、代理. 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 投资人名称 出资额或投 资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股 比例 定州市绿谷农业科技 有限公司 1,200,000.00 货币 认缴 60% N?METH JEN? J?NOS 600,000.00 技术出资 认缴 30% 北京仪垣市政园林工 程有限公司 200,000.00 货币 认缴 10% 合计 2,000,000.00 - - 100% 公告编号:2018-055

四、对外投资协议的主要内容 三位投资主体于

2018 年9月1日签订了《三方合作协议》 ,就拟共同成立的 中外合资公司基本信息、 各方出资方式占股比例、 公司经营期限、 各方权利义务、 争议解决机制等内容进行了约定.

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的 本次设立中外合资公司定州厚土农业科技有限公司, 是根据公司未来经营战 略需要,利用定州地理优势,采用先进技术开展经营活动,不断开拓国际市场, 增加国际经济贸易合作,提升公司综合竞争力.

(二)本次对外投资可能存在的风险 本次以自有资金设立中外合资公司符合公司的持续发展战略和长期规划, 不 存在损害公司及股东利益的情形. 未来合资公司经营过程中虽然存在一定的市场 风险和经营风险,公司将积极完善内部机制,根据市场变化及时调整战略,防范 可能出现的风险,确保公司投资的安全和收益.

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次设立中外合资公司不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利 影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形.本次投资将最大程度辅助公司主 营业务的发展并进一步拓展公司业务范围,增强公司综合竞争实力,对公司的未 来发展具有积极的意义.

六、备查文件目录 《天津创世生态景观建设股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》 天津创世生态景观建设股份有限公司 公告编号:2018-055 董事会

2018 年12 月17 日