PDF《厦门国际港务股份有限公司》

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厦门国际港务股份有限公司XIAMEN INTERNATIONAL PORT CO., LTD* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:3378) 关连交易港口使用权出让及资产收购事项董事会於二零零六年八月二十九日宣布,本公司与厦门国际货柜码头订立港口使用权协 议,而厦门港务运输 (本公司之附属公司) 亦与厦门港务控股订立资产转让协议. 厦门国际货柜码头为本公司之非全资附属公司,由另一名股东持有其逾30%股权并参与 其业务管理.因此,根鲜泄嬖虻14A.06条,厦门国际货柜码头被视为本公司之关连 人士.厦门港务控股为本公司控股股东,根鲜泄嬖蛞辔竟镜墓亓耸.因此, 根鲜泄嬖,港口使用权出让及资产收购事项均构成本公司之关连交易.由於若干适 用相关比率高於0.1%但少於2.5%,故此港口使用权出让及资产收购事项均须遵守上市规 则第14A章之申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定. 於二零零六年八月二十九日举行之第一届董事会第十四次会议上,董事 (包括全部三名 独立非执行董事) 批准港口使用权出让及资产收购事项. 港口使用权协议之主要条款 港口使用权 二零零六年八月二十九日 协议订立日期 出让人 本公司 受让人 厦门国际货柜码头 港口使用权 厦门国际货柜码头使用由本公司拥有於海沧港区1号泊位已兴 建及竣工港口设施之临时权利,以进行厦门国际货柜码头之 泊位业务. 出让期 港口使用权自二零零六年九月一日起生效,为期六个月直至 二零零七年二月二十八日为止.

2 费用 协议规定,因使用有关港口设施所产生之任何费用,须根 以下定价原则厘定: (a) 国家规定价格;

(b) 如无国家规定价格,则为可资比较之本地市场价格;

(c) 如无可资比较之本地市场价格,则由订约各方参照本集团 所订之惯常收费率商定;

或(d) 订约各方参照市场比率商定及协定之价格. 其中,使用堆场及道路之费用将按每平方米人民币7.0元计 算. 支付费用 所产生之费用将会於该协议出让期届满后一个月内向本公司 一笔过支付. 费用上限 经参考估计使用量及业务量后,订约各方预期所产生的费用 最多不会超过人民币9,900,000元 (相等於约9,519,231港元) . 资产转让协议之主要条款 资产转让 二零零六年八月二十九日 协议订立日期 转让人 厦门港务控股 受让人 厦门港务运输,本公司之间接附属公司 收购资产 拖车、卡车及货运代理业务之其他配套设备 代价 人民币4,755,468元 (约相当於4,572,565港元) 按照中国法律规定,厦门港务运输已委任合资格专业并独立 於各方的中国估值机构为收购资产进行估值.根泄乐 机构所编制之估值报告,有关收购资产於二零零六年五月三 十一日之估值资产净值为人民币4,755,468元,而资产转让协议 之订约各方已协定,收购资产之代价与估值价值相同.根 厦门市国有资产监督管理委员会於二零零六年五月二十三日 的指示,账面值为人民币4,515,139元的收购资产已分配给厦门 港务控股.估值报告连同资产转让协议将递交厦门市国有资 产监督管理委员会备案.

3 支付代价 自资产转让协议有效日期起计三个月内,厦门港务运输将动 用内部现金储备以一笔过款项形式向厦门港务控股支付代价. 资产转让协议之 资产转让协议须待下列先决条件达成后,方会开始 有效日期 生效: (1) 转让人、受让人及本公司於其各自之董事会会议上及厦门 港务发展的独立非执行董事批准资产转让协议;

及(2) 厦门市国有资产监督管理委员会批准资产收购事项. 完成 将自资产转让协议有效日期起计60日内完成. 订立港口使用权协议及资产转让协议之理由及裨益 港口使用权协议 本公司主要在厦门从事 (其中包括) (1)国际及国内贸易集装箱装卸及储存,(2)国际及国内 贸易散货 件杂货装卸及(3)港口配套增值服务,包括航运代理、理货、拖轮靠离泊以及 港口相关物流. 厦门国际货柜码头主要从事国际贸易集装箱及件杂货装卸、储存及其他港口相关业务. 本公司拥有正在海沧港区兴建之1号泊位.该泊位之若干港口设施兴建工程已经竣工,因 此该等设施可供暂时使用,有待整项兴建工程竣工.厦门国际货柜码头拥有并经营毗连 海沧港区1号泊位之2号及3号泊位.厦门国际货柜码头将获准暂时使用该等已竣工之港口 设施,以处理厦门国际货柜码头之泊位及储存业务.董事认为,在整项泊位兴建工程竣 工前,让厦门国际货柜码头使用该等已竣工之港口设施以赚取费用,这是对本公司有利. 由於港口使用权出让允许厦门国际货柜码头在完成兴建整个泊位前暂时使用泊位的若干 港口设施,按照泊位目前的兴建进度,本公司没有预计在港口使用权协议期满时重续协 议.然而,本公司将考虑当时情况切合本公司的最佳利益,及 (如有需要时) 遵守上市规 则有关规定. 资产转让协议 厦门港务运输主要从事集装箱及货物之平面运输及以拖车运输. 厦门港务控股主要从事客运码头业务;

若干散货及件杂货处理;

泊位兴建及管理;

综合 港口服务及其他非港口相关业务.

4 收购资产主要包括厦门港务控股拥有之拖车及卡车,曾用作从事货运代理业务,而本集 团亦有从事该等业务.由於厦门港务控股在本公司於联交所上市时曾作出不竞争承诺, 故厦门港务控股之上述业务已暂时中止,配套拖车及卡车以及其他设施亦有待出售.鉴 於有关资产之特定用途能切合本集团所需,董事认为,收购该等收购资产对本集团的业 务扩展有利. 一般事项 於二零零六年八月二十九日举行之第一届董事会第十四次会议上,董事 (包括全部三名独 立非执行董事) 批准本集团有关成员公司订立资产转让协议及港口使用权协议.董事 (包 括独立非执行董事) 认为,港口使用权协议及资产转让协议之条款属公平合理,并符合本 公司及股东整体之利益.彼等亦认为,上述协议乃按正常商业条款,并在本集团之一般 及惯常业务过程中订立. 厦门国际货柜码头为本公司之非全资附属公司,另一名股东持有其逾30%股权并参与其业 务管理.因此,根鲜泄嬖虻14A.06条,厦门国际货柜码头被视为本公司之关连人士. 厦门港务控股为本公司控股股东,根鲜泄嬖蛞辔竟镜墓亓耸.因此,根 市规则,港口使用权出让及资产收购事项均构成本公司之关连交易.由於若干适用之相 关比率高於0.1%但少於2.5%,故此港口使用权出让及资产收购事项均须遵守披露规定, 但获豁免遵守独立股东批准之规定. 释义 除文义另有所指外,本公告所用词汇具备以下涵义: 「收购资产」 指 资产转让协议下所列出的拖车、卡车及货运代理业务经营的 其他配套工具 「港口使用权 指 本公司与厦门国际货柜码头於二零零六年 协议」 八月二十九日订立之临时港口使用权协议,内容有关出让协 议所载港口设施之临时使用权 「资产收购事项」 指 根什眯樗展褐展鹤什 「资产转让 指 厦门港务运输与厦门港务控股於二零零六年八月 协议」 二十九日订立之资产转让协议,内容有关转让协议所列之拖 车、卡车及其他设施 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 厦门国际港务股份有限公司,於中国注册成立之股份有限公 司,其H股於香港联交所上市 「董事」 指 本公司董事

5 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「港口使用权 指 根劭谑褂萌ㄐ槌鋈昧偈备劭谑褂萌 出让」 「中国」 指 中华人民共和国 「相关比率」 指 上市规则第14.07条所载之五个比率 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份 「股东」 指 股份持有人 「厦门港务发展」 指 厦门港务发展股份有限公司,於一九九九年四月二十一日成 立之股份有限公司,为本公司之非全资附属公司,其A股自一 九九九年四月起於中国深圳证券交易所上市,并由本公司持 有55.13% 「厦门港务控股」 指 厦门港务控股集团有限公司,在中国注册成立之国有独资公 司,为持有本公司61.1%股权之控股股东 「厦门港务物流」 指 厦门港务物流有限公司,为本公司的非全资附属公司,由厦 门港务发展持有97%及厦门港船务有限公司持有3% (其中厦门 港务发展持有90%及本公司持有10%) 「厦门港务运输」 指 厦门港务运输有限公司,於二零零六年六月六日成立之有限 责任公司,由厦门港务发展及厦门港务物流分别拥有20%及80% 「厦门国际 指 厦门国际货柜码头有限公司,於一九九七年三月 货柜码头」 四日成立之中外合资合营企业及本公司之非全资附属公司, 并为由厦门海沧港务有限公司 (本公司拥有70%权益之附属公 司) 及和黄港口厦门有限公司分别持有51%及49%股权 「港元」 指 港元,香港法定货币

6 「%」 指 百分比 除另有注明外,本公告所示之人民币金额已按100港元兑人民币104元之?率换算为港元, 仅供说明用途. 承董事会命 厦门国际港务股份有限公司 联席公司秘书 洪丽娟 中国厦门,二零零六年八月二十九日 於本公告日期,本公司执行董事为曾英国、陈鼎瑜、方耀、黄子榕及林开标;

本公司非执行董事为郑永恩、傅承 景、缪鲁萍及柯东;

而本公司独立非执行董事为黄世忠、真虹及许宏全. * 仅供识别 请同时参阅本公布於香港经济日报刊登的内容. ........