PDF《业务概况》

业务65 业务概况 本集团是中国制药行业领先制造商之一.

根泄揭┢笠倒芾硇岬耐臣剖,以收益计,本 集团於二零零四年在药品制造商中排名首100强以内.本集团主要从事研究、开发、制造及销售广 泛类别的药品,大致可分为成药及原料药两种. 於最后可行日期,本公司的主要非全资附属公司西安利君已取得生产超过300种药品的生产批文, 其中约116种为西安利君定期生产药品,而在定期生产药品中,9种为原料药,而其余107种均为成 药,其中约15种为非处方药物,约92种产品则为处方药物.於最后可行日期,西安利君有85种定期 生产药品获纳入保险目录内.於最后可行日期,本集团已取得3种保健产品之生产批文,惟并未开 始大量生产.本集团於往绩期间并无录得任何保健产品销售额. 本集团的成药主要用於治疗多种疾病,特别是针对微生物感染及心脑血管系统疾病,药品类别主 要有片剂、胶囊、颗粒、水针、粉针剂及冻乾粉针剂.本集团生产药品类别广泛,并且以生产抗生素 驰名.本集团目前生产的所有抗生素均为处方药物.本集团生产的抗生素主要包括大环内酯类及 头孢类,主要应用於治疗不同的微生物感染.利君沙为一种琥乙红霉素,为本集团主要的抗生素 产品之一,并於二零零二年荣获中国 「驰名商标」 及於二零零二年及二零零三年荣获中国 「十大公 众最喜爱商标」 .根浇】档缱由涛 (北京) 有限公司的研究报告,於二零零三年,利君沙的销 耗量约占全国16个城市抽样医院中琥乙红霉素总耗用量的65.6% .截至二零零四年十二月三十一 日止三个年度及截至二零零五年六月三十日止六个月,利君沙的销售额约为人民币531,900,000 元、人民币530,000,000元、人民币489,800,000元及人民币203,400,000元,分别约占本集团总销 售额61.8% 、59.1% 、54.2%及47.0%. 为增加本集团的产品种类,於二零零三年四月,西安利君与西安毅力复合肥厂 ( 「毅力复合肥厂」 ) 及陕西省渭南地区制药厂 ( 「渭南制药」 ) 就扩大陕西省囱心堂制药有限公司 ( 「陕西省囱心堂」 ) 的注册资本及西安利君的注资订立协议.毅力复合肥厂及渭南制药均为独立第三方.西安利君作 出收购后,陕西省囱心堂改名为囱心堂.本公司中国法律顾问确认,有关西安利君投资於囱心堂 的全部所须批文已从相关机关领取.从此囱心堂分别由西安利君、毅力复合肥厂及渭南制药拥有 51%、43.57%及其余5.43%权益,囱心堂主要於中国从事中药制造,於最后可行日期,囱心堂已取

66 业务得生产批文,可在中国生产超过90种中药,其中约80种为囱心堂定期生产的药品.於最后可行日 期,囱心堂有55种定期生产的药物获纳入保险目录内.目前囱心堂的中药全部在中国销售.西安 利君作出收购前,囱心堂的生产线并未符合GMP标准.囱心堂於二零零四年中全面重整其生产设 施,以符合於二零零四年七月强制执行的GMP.囱心堂已於二零零四年十二月为其生产取得GMP 认证,并於二零零五年一月重新开始生产. 历史及发展 公司重组 本集团随著七位发起人於一九九九年十一月二十八日以注册股本人民币210,900,000元设立西安 利君制药股份有限公司而成立.成立之时,西安利君制药股份有限公司约48.51%权益由利君集团 拥有、约47.23%权益由利君科技拥有、约0.95%权益由深圳市金活实业有限公司 ( 「深圳市金活」 ) 拥有、约0.95%权益由西安康拜尔制药有限公司 ( 「西安康拜尔」 ) 拥有、约0.95%权益由重庆市北 恩医药集团有限公司 ( 「重庆市北恩」 ,前称重庆北恩 (集团) 有限公司) 拥有、约0.95%权益由陕 西省农电管理局 ( 「农电管理局」 ) 拥有及其余约0.47%权益由辽宁华邦医药有限公司 ( 「辽宁华 邦」 ,前称东北制药集团公司医药经营部) 拥有. 作为中国实现投资主体多元化的国家政策的一部份,持有 (及依然持有) 利君集团所有权益的陕 西省人民政府有意将利君集团的制药业务注入新成立的实体,藉以将该等业务投资主体多元化. 作为实现投资主体多元化过程的一部份,陕西政府决定利君集团的部份雇员将持有西安利君的权 益.最终,利君集团的这些雇员 (包括西安利君现时的高级管理层) 成立了利君科技. 利君科技为一家於中国成立的有限责任公司,由其中一位控股股东君联实业有限公司的实益股东 全资拥有.深圳市金活为一家於中国成立的有限责任公司,其全部注册资本由其中一位控股股东 Flying Success Investments Limited的实益股东全资拥有.西安康拜尔为一家於中国成立的有 限责任公司,其全部注册资本由其中一位控股股东辉煌投资有限公司的实益股东全资拥有.辽宁 华邦为一家於中国成立的有限责任公司,其全部注册资本由其中一位控股股东邦威贸易有限公司 业务67 的实益股东全资拥有.君联实业有限公司、Flying Success Investments Limited、辉煌投资有限 公司及邦威贸易有限公司的实益股东的详情载列於本招股章程 「业务」 一节 「集团架构」 一段.重 庆市北恩为一家於中国成立的有限责任公司及属於独立第三方.农电管理局为独立第三方. 利君集团透过注入其全资附属公司陕西省西安制药厂的生产线的方式以缴足於西安利君制药股 份有限公司的注册资本,其余六位发起人则以现金缴足彼等於西安利君制药股份有限公司之注册 资本之有关出资. 二零零二年十一月,重庆市北恩与重庆国展实业有限责任公司 ( 「重庆国展」 ) 订立一项股份转让 协议,,

重庆市北恩同意将其於西安利君制药股份有限公司约0.47%的股权转让予重庆国展. 二零零二年十二月,重庆市北恩与西安三江实业 (集团) 有限责任公司 ( 「西安三江」 ) 订立一项股 份转让协议,,

重庆市北恩同意将其於西安利君制药股份有限公司约0.47%的股权转让予西 安三江.西安三江为一家於中国成立的有限责任公司,其全部注册资本由其中一位控股股东三宇 集团有限公司的实益股东全资拥有.三宇集团有限公司的实益股东的详情载列於本招股章程 「业务」 一节 「集团架构」 一段. 二零零三年二月,农电管理局与西安三江订立一项股份转让协议,,

农电管理局同意将其於 西安利君制药股份有限公司约0.95%的全部股权转让予西安三江. 二零零三年四月,重庆国展与深圳市金活订立一项股份转让协议,,

重庆国展同意将其於西 安利君制药股份有限公司约0.47%的全部股权转让予深圳市金活. 於上文所述之股份转让完成后,西安利君制药股份有限公司约48.51%权益由利君集团拥有、 约47.23%权益由利君科技拥有、约1.42%权益由深圳市金活拥有、约0.95%权益由西安康拜尔拥 有、约1.42%权益由西安三江拥有及余下约0.47%权益由辽宁华邦拥有. 有见中药业务的前景及潜力庞大以及凭藉本集团在中国医药行业的经验,本集团决定将其业务扩 展至将为本集团带来业务协同效应的中药行业.董事认为,考虑到建立新业务需时,故收购一家 已从事中药业务多年的公司,较自行开展新业务更有效益.於二零零三年四月,西安利君与毅力 复合肥厂及渭南制药就扩大陕西省囱心堂之注册资本及西安利君的资本贡献订立一项协议,毅力 复合肥厂及渭南制药均为独立第三方.根鲜鲂,西安利君同意注资陕西省囱心堂人民币 7,650,000元,而其中人民币5,100,000元注资於陕西省囱心堂注册股本,人民币1,000,000元作为

68 业务营运资金及余下的人民币1,550,000元为资本公积金供款.人民币7,650,000元的投资金额乃经按 公平原则确商,并参考囱心堂於二零零二年十一月三十日约为人民币5,750,000元的未经审核资 产净值加上溢价厘订.自为西安利君收购以后,陕西省囱心堂改名为囱心堂,注册股本增至人民 币10,000,000元,其中西安利君占51%股权.本公司中国法律顾问确认,经已就西安利君於囱心堂 之投资向有关机关取得一切所须批文.自西安利君注资后,囱心堂由西安利君拥有51%,由毅力复 合肥厂拥有43.57%及余下5.43%由渭南制药拥有,囱心堂的董事会包括合共七位董事,其中四位 由西安利君委任,其余三位由毅力复合肥厂及渭南制药委任. 二零零四年三月,西安利君制药股份有限公司於股东周年大会上通过一项决议案,并取得有关批 准,自股份有限公司转为有限公司,而其他所有方面 (包括但不限於) 注册股本及股权结构等仍维 持不变.公司其后易名为西安利君制药有限责任公司. 於二零零四年七月, 利君科技的4,965名实益拥有人 (总共持有利君科技约84.73% 股权) 签立一 份联合信托契约 ( 「信托契约」 ) ,,

吴秦、乌志鸿、黄朝、谢云峰及韩雅美 ( 「联合信托人」 ) 获 委任共同以信托方式为该4,965名实........