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招商证券关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司反馈意见的回复

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126 对《关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 贵公司 ) : 贵公司于

2014 年11 月21 日对招商证券股份有限公司 (以下简称 主办券商 或 招商证券 )推荐的新疆科利尔清洁能源股份有限公司(以下简称 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股转系统 )挂牌的申请文 件提出反馈意见,现对反馈意见逐条进行回复,具体如下: 第一部分公司一般 1.

合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 回复: 通过取得公司股东的营业执照、财务报告、公司章程(或协议)、重要的会议 决议等有关资料,经主办券商、律师核查,发现: 截至本反馈意见回复出具日,科利尔股份现有

2 名股东,即乌鲁木齐科利尔 股权投资管理有限责任公司(以下简称 科利尔股权管理公司 )和新疆希尔股权 投资有限合伙企业(以下简称 希尔合伙 ) . (1)科利尔股权投资管理公司,成立于

2011 年5月23 日,注册资本:340 万元;

实收资本:340 万元;

注册号:650000058019896;

法定代表人:赵海杨 帆;

住所:乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路

21 号4楼32 号;

经营范围:接受 委托管理股权投资项目、 参与股权投资,为非上市及已上市公司提供直接融资相 招商证券关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司反馈意见的回复

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126 关的咨询服务. (2)希尔投资系一家根据中国法律设立的有限合伙企业,成立于

2011 年6月13 日,其出资额为 10,500 万元,住所为新疆乌鲁木齐经济开发区厦门路

21 号4楼38 号房间,经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司的股份,其由

24 名有限合伙人和

1 名普通合伙人组成, 普通合伙人为科利尔股权投资管理公司,普通合伙人科利尔 股权投资管理公司为希尔合伙的执行事务合伙人. 综上,主办券商认为: 公司发起人均为依中国法律成立的企业,且有效存续,具有法律、法规和规 范性文件规定的担任发起人或进行出资的主体资格;

公司的现有股东具备法律、 行政法规和规范性文件规定的作为股东的资格. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认 定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 回复: (1)对科利尔控股股东、实际控制人的认定依据 对科利尔控股股东、实际控制人的认定依据主要为新修订的《公司法》第二 百一十六条,该条第

(二) 、

(三)款规定:

(二)控股股东,是指其出资额占有 限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但 依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产 生重大影响的股东. 、

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. (2)将科利尔控股股东认定为希尔合伙的理由 通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历 次股权变动的相关文件,调查公司的股权结构、股东持股比例(包括直接和间接 持股比例),以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况,主办券商、 招商证券关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司反馈意见的回复

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126 律师发现: 公司前身科利尔有限成立于

2011 年6月,成立时希尔合伙持有科利尔有限 100%的股权;

2012 年5月科利尔有限第一次增加注册资本至本反馈意见回复出 具之日,希尔合伙持有科利尔有限或公司的股权或股份的股权比例一直为 98.92%. 希尔合伙的出资额占科利尔有限资本总额、 持有科利尔股份占其股本总 额的 50%以上, 依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股 东大会的决议产生重大影响的股东. 综上,主办券商认为:希尔合伙为科利尔的控股股东. (3)对科利尔实际控制人认定的核查 通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历 次股权变动的相关文件,调查公司的股权结构,股东持股比例(包括直接和间接 持股比例),以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况,主办券商, 律师发现: 公司控股股东希尔合伙现有

25 名出资人,其出资结构如下: 序号 出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 王云1298 12.36

2 王晓红

1055 10.05

3 邱伟珉

950 9.05

4 王林生

930 8.86

5 付建华

600 5.71

6 段其军

600 5.71

7 薛立宁

477 4.54

8 姜振华 452.5 4.31

9 崔博微

450 4.29

10 康丽华

450 4.29

11 张秀丽

400 3.81

12 黄委笠 352.5 3.36 招商证券关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司反馈意见的回复

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126 序号 出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

13 科利尔股权管理公司

340 3.24

14 彭宇300 2.86

15 高文婷

280 2.67

16 王潇250 2.38

17 朱斌230 2.19

18 赵海扬帆

230 2.19

19 马勇波

185 1.76

20 张淑碧

150 1.43

21 赵亮150 1.43

22 赵勇130 1.24

23 王萍90 0.86

24 段云玲

75 0.71

25 马向阳

75 0.71 从上述列表中可看出,其由

24 名有限合伙人和

1 名普通合伙人组成,普通 合伙人为科利尔股权投资管理公司,其为希尔合伙的执行事务合伙人,另24 名 自然人为普通合伙人.根据各合伙人于

2013 年9月5日签署的最新《新疆希尔 股权投资有限合伙企业合伙协议书》 ,普通合伙人负责希尔合伙的监督、控制和 运营,主持合伙企业的经营管理工作. 而普通合伙人科利尔股权投资管理公司的股权结构为: 序号 股东名称或姓名 出资数额(万元) 出资比例(%)

1 王晓红

90 26.47

2 王云40 11.77

3 王林生

40 11.77

4 姜振华

40 11.77

5 马勇波

40 11.77

6 薛立宁

30 8.82

7 高文婷

20 5.88 招商证券关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司反馈意见的回复

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126 序号 股东名称或姓名 出资数额(万元) 出资比例(%)

8 赵海杨帆

20 5.88

9 赵勇20 5.88 科利尔股权管理公司的九名股东,均无法单独通过科利尔股权管理公司、希 尔合伙对科利尔股份的人事、 生产、经营和重大事项做出具有实质性或产生重大 影响的决定. 同时,根据上述出资结构,公司的股份最终由

24 名自然人间接持有,上述

24 名自然人各自所间接持有的公司股份比例均不超过 20%, 上述

24 名自然人不 能通过其各自间接持有的公司股份所对应的表决权在公司的重大事项的决策、 日 常的经营管理实现对公司的实际支配.同时,根据公司的说明,上述

24 名自然 人之间不存在为实现对公司的共同支配而达成的其他安排 综上,主办券商、律师认为: 科利尔无实际控制人. 对于控股股东、 实际控制人认定的理由和依据已在公开转让说明书

第一章基 本情况之

二、公司股权结构 之

(二)主要股东情况 中披露: 公司的股份最终由

24 名自然人间接持有,上述

24 名自然人各自所间接持 有的公司股份比例均不超过 20%,上述

24 名自然人不能通过其各自间接持有的 公司股份所对应的表决权在公司的重大事项的决策、日常的经营管理实现对公 司的实际支配,上述

24 名自然人之间不存在为实现对公司的共同支配而达成的 其他安排,因此,公司无实际控制人. 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近

24 个月内是否存 在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见. 回复: 根据科利尔控股股东出具的声明、 人民银行征信中心出具的企业信用报告并 经主办律师在 全国法院被执行人信息查询 平台查询,公司控股股东希尔合伙 最近

24 个月内不存在以下情形: 招商证券关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司反馈意见的回复

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126 (1)受到刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. 综上,主办券商、律师认为: 公司控股股东合法合规, 最近

24 个月内不存在重大违法违规行为, 符合 《基 本标准指引(试行) 》第三条第二款的规定. 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其 指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出 资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况, 并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见. 回复: (1)科利尔历次出资情况 ①科利尔有限的设立 根据希尔合伙签署的《新疆科利尔能源有限公司公司章程》 ,决定成立新疆 科利尔能源有限公司, 拟设立的新疆科利尔能源有限公司注册资本为 6,000 万元, 分三期缴付,首期以货币出资 2,000 万元,第二期出资于

2011 年8月30 日前以 货币出资 2,000 万元, 剩余出资于

2011 年12 月31 日前以货币 2,000 万元全部缴 付完成. 根据新疆弛远天合有限责任会计师事务所哈密鸿远分所于

2011 年6月25 日 出具的《验资报告》 (驰天会验字[2011]2-051 号) ,截至

2011 年6月24 日止, 新疆科利尔能源有限公司 (筹) 已收到股东首次缴纳的注册资本 (实收资本) 2,000 万元,出资方式为货币出资.

2011 年6月27 日,伊吾县工商行政管理局向科利尔有限颁发了《企业法人 营业执照》 . 招商证券关于新疆科利尔清洁能源股份有限公司反馈意见的回复

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126 ②科利尔有限第一次增加注册资本和第一次变更实收资本

2012 年2月9日,科利尔有限召开第一届三次临时股东会会议,决议:将 科利尔有限的注册资本由 6,000 万元增加到 10,615 万元;

增加科利尔有限实收资 本5,115 万元,其中希尔合伙缴付出资 5,000 万元,科利尔股权投资管理........