PDF《北京安控科技股份有限公司 关于全资子公司收购其参股子公司...》

1 证券代码:300370 证券简称:安控科技 公告编号:2016-268 北京安控科技股份有限公司 关于全资子公司收购其参股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

1、本次交易的基本情况 北京安控科技股份有限公司(以下简称 公司 )全资子公司浙江安控科技 有限公司 (以下简称 浙江安控 ) 与浙江科聪智能科技有限公司 (以下简称 浙 江科聪 )签订了《浙江安控科技有限公司与浙江科聪智能科技有限公司及杭州 它人机器人技术有限公司其他股东关于杭州它人机器人技术有限公司之股权转 让协议书》 (以下简称 本协议 ) ,经交易双方协商确定,公司拟以自有资金人 民币 1,806 万元收购浙江科聪持有的杭州它人机器人技术有限公司(浙江安控参 股子公司,以下简称 它人机器人 或 目标公司 )21%股权.此次收购完成 后,浙江安控持有它人机器人股权比例由 9%变更为 30%.

2、本次交易履行的审批情况 本次股权收购事项已经公司于

2016 年11 月30 日召开的第四届董事会第二 次会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过.根据《公司章程》等有关规 定,本次收购股权事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议.

3、 本次交易不构成关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、交易对方的基本情况

1、基本情况 名称:浙江科聪智能科技有限公司 类型:有限责任公司 住所:杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心

1 幢1501 室2法定代表人:倪慧萍 注册资本:壹仟万元整 成立日期:2015 年09 月17 日 营业期限:2015 年09 月17 日至长期 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询:智能设备、计算机软硬件、通 讯设备;

批发、零售:环保监测设备、污染治理设备、摄影器材、文化用品、办 公设备、机械设备、家用电器、建筑材料、化工产品(除化学危险品及易制毒化 学品) ;

货物及技术的进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营) .

2、股权结构 单位:万元 股东名称 认缴资本 出资方式 持股比例(%) 杭州富阳润森投资咨询有限公司

490 货币

49 杭州帝阁投资管理合伙企业(有限合伙)

510 货币

51 合计 1,000 --

100

3、公司与浙江科聪及其子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系.

三、标的公司基本情况

1、基本情况 名称:杭州它人机器人技术有限公司 类型:有限责任公司 住所:杭州市江干区丁桥镇临丁路

699 号综合大楼

4 幢552 室 法定代表人:潘鑫 注册资本:叁拾万元整 成立日期:2015 年08 月05 日 营业期限:2015 年08 月05 日至长期 经营范围:机器人技术、计算机软硬件、电子产品、电气自动化设备的技术 开发、技术服务、技术咨询、成果转让.

2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据:

3 单位:元 项目

2016 年10 月31 日2015 年12 月31 日 资产总额 4,068,892.88 129,557.82 负债总额 -360,324.43 10,000.00 净资产 4,429,217.31 119,557.82 项目

2016 年10 月31 日2015 年度 营业收入 1,075,262.04 80.00 营业利润 -2,707,840.51 -72,942.18 净利润 -2,707,840.51 -72,942.18 注:上述财务数据均未经审计.

3、股权结构 本次股权转让前股权结构 单位:万元 股东名称 认缴资本 出资方式 持股比例(%) 潘鑫 12.9675 货币 43.225 苏彬 4.9875 货币 16.625 浙江科聪智能科技有限公司 6.3000 货币 21.000 浙江安控科技有限公司 2.7000 货币 9.000 郁李娜 1.9950 货币 6.650 马也 1.0500 货币 3.500 合计 30.0000 货币 100.000 本次股权转让后股权结构 单位:万元 股东名称 认缴资本 出资方式 持股比例(%) 潘鑫 12.9675 货币 43.225 浙江安控科技有限公司 9.0000 货币 30.000 苏彬 4.9875 货币 16.625 郁李娜 1.9950 货币 6.650

4 马也 1.0500 货币 3.500 合计 30.0000 -- 100.000

四、交易协议的主要内容 甲方:浙江安控科技有限公司 乙方:浙江科聪智能科技有限公司 丙方:杭州它人机器人技术有限公司其他股东 序号 姓名 身份证号码 住所

1 潘鑫 51222419771115XXXX 重庆市梁平县梁山镇

2 苏彬 32020419730917XXXX 江苏省无锡市北塘区惠龙新村

3 郁李娜

33010219810824 XXXX 杭州市上城区灵寿寺巷

4 马也

23060219890414 XXXX 杭州市滨江区浦沿街道

1、本次交易的总体方案 各方同意,乙方拟向甲方转让其持有的目标公司人民币 6.3 万元股权(占目 标公司人民币

30 万元注册资本的 21.00%) ,股权转让款共计人民币壹仟捌佰零 陆万元整(RMB18,060,000) ,每一元人民币股权价格为 286.67 元人民币.丙方 放弃乙方转让股权的优先购买权. 本次交易完成后,甲方最终持有目标公司人民币

9 万元股权,占目标公司注 册资本的 30%股权.

2、标的资产的交易价格 经甲乙双方协商,标的资产的交易价格确定为人民币壹仟捌佰零陆万元整 (RMB18,060,000) ,为甲方收购标的资产而应向乙方支付的股权转让款.

3、股权转让款的支付 本协议项下, 甲方应向乙方支付股权转让款共计人民币壹仟捌佰零陆万元整 (RMB18,060,000) .甲乙双方同意,全部股权转让款分二期支付,具体支付方 式如下: ①本次交易定金:2016 年12 月31 日前,甲方应向乙方支付本次交易定金 人民币肆佰万元(RMB4,000,000) ,乙方按照本协议第四条约定,办理完成标的 资产交割后,本次交易定金人民币肆佰万元(RMB4,000,000)抵作甲方应支付 的第一期股权转让款人民币肆佰万元(RMB4,000,000) ;

5 ②第二期股权转让款:2016 年3月31 日前,甲方应向乙方支付第二期股权 转让款人民币壹仟肆佰零陆万元整(RMB14,060,000) . 若乙方未能按照本协议约定将标的资产交割给甲方, 乙方应在违约事实发生 后五个工作日内向甲方双倍返还定金,合计人民币捌佰万元(RMB8,000,000) . 若甲方未能按照约定及时支付第二期股权转让款,定金归乙方所有,并且乙 方有权要求甲方返还标的资产.

4、本协议的生效 本协议经各方签署后成立, 除第七条 信息披露和保密 和第八条 排他性 自本协议成立之日生效外,其余条款在下列条件全部成就后生效并实施: (1)本协议各方已签署本协议;

(2) 本次交易事宜已按照 《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律法规、 甲方公司章程及内部管理制度之规定,经甲方内部有权决策机构审议通过;

(3) 本次交易事宜已按照 《中华人民共和国公司法》 及........