PDF《北京安控科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄...》

1 证券代码:300370 证券简称:安控科技 公告编码:2017-129 北京安控科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要提示:本公告中关于北京安控科技股份有限公司(以下简称 安控科 技 、 公司 )本次公开发行可转换公司债券(以下简称 可转债 )发行后对 公司主要财务指标影响的情况不代表公司对

2017 年度经营情况及趋势的判断, 不构成公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措 施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据 此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任.提请广大投资者注 意. 安控科技拟公开发行可转换公司债券(以下简称 可转债 ) ,根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发 [2013]110 号) 、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求,公司就本次 发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相 关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 22,000.00 万元(含22,000.00 万元) ,扣除发行费用后全部用于宁波市东望智能系统工程有限公司(以下简称 东望智能 )70%股权收购项目.

(一)假设前提

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1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大变化;

2、假设公司于

2017 年12 月底完成本次可转债发行.该完成时间仅用于计 算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核准 后实际发行完成时间为准;

3、本次发行的可转债期限为

6 年,分别假设截至

2018 年6月30 日全部转 股、截至

2018 年12 月31 日全部未转股.该转股完成时间仅为估计,最终以可 转债持有人完成转股的实际时间为准;

4、假设

2017 年和

2018 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润与

2016 年持平.该假设仅用于计算本次可 转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 并不代表公司对

2017 年度、

2018 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

5、本次发行可转债募集资金总额为人民币 22,000.00 万元(含22,000.00 万元) ,不考虑发行费用的影响.本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据 监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 5.27 元/股(该价格为

2017 年5月31 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者) . 该转股价格 仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终 的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权、除息调整或向下修正;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响;

8、 假设

2017 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公 司所有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额;

假设

2018 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司 所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的 所有者权益.

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9、公司

2016 年年度利润分配预案为:以截至

2016 年12 月31 日公司总股 本599,176,645 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税) ,共计派发现金股利人民币 17,975,299.35 元(含税) ;

同时,以资本公积金 向全体股东每

10 股转增

6 股,合计转增股本 359,505,987 股,转增后公司总股本 变更为 958,682,632 股.上述利润分配预案于

2017 年5月10 日实施完毕.假设 公司

2017 年度现金分配金额和实施时间与

2016 年度保持一致,且2016 年度利 润分配方案实施完毕后,除可转债转股的因素外,至2018 年12 月31 日公司总 股本未发生变化. 上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响,最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为 准;

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示.该假 设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;

另外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响.

(二)基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响,具体情况如下: 项目

2017 年度/2017 年12 月31 日2018 年度/2018 年12 月31 日 截至

2018 年12 月31 日全部未转股 截至

2018 年6月30 日全部转股 总股本(股) 958,682,632 958,682,632 1,000,603,100 本次发行募集资金(元) 220,000,000.00 现金分红(元) 17,975,299.35 17,975,299.35 期初归属于母公司所 有者权益(元) 1,272,430,018.77 1,340,771,412.87 1,340,771,412.87 期末归属于母公司所 有者权益(元) 1,340,771,412.87 1,409,112,806.97 1,629,112,806.97 归属于母公司所有者 的净利润(元) 86,316,693.45 86,316,693.45 86,316,693.45 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润(元) 82,582,286.23 82,582,286.23 82,582,286.23 基本每股收益(元/股) 0.0900 0.0900 0.0881 稀释每股收益(元/股) 0.0900 0.0863 0.0863

4 扣除非经常性损益后 基本每股收益(元/股) 0.0861 0.0861 0.0843 扣除非经常性损益后 稀释每股收益(元/股) 0.0861 0.0825 0.0825 加权平均净资产收益 率(%) 6.61 6.28 5.82 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率(%) 6.33 6.01 5.57 注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算.

(三)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息.由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本 每股收益. 极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公 司普通股股东的即期回报. 投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,本次发行的 可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降,公 司短期内存在业绩被摊薄的风险.

二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明 本次发行可转债募集资金用于东望智能 70%股权收购项目. 东望智能是一家 专业的智慧城市运营商,主要从事安防监控和城市大数据平台建设与运营.本次 公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证,具备必要性及合理性,具 体分析如下:

(一)智慧产业是产业升级转型的重要方向 智慧产业是指数字化、网络化、信息化、自动化、智能化程度较高的产业,

5 是产业发展的高级阶段,是产业转型升级的重要方向.大力发展智慧产业,是推 动信息化与工业化深度融合的重要举措,对于中国调整产业结构,转变经济发展 方式具有重要的意义.2015 年5月,国务院印发《中国制造 2025》 ,提出到

2020 年,信息化带动工业化,稳固全球制造业中心地位,形成一批具有自主核心技术 的优势产业;

到2025 年,工业化、信息化融合,形成一批跨国集团和优势产业 集群,在全球价值链的地位明显提升.2016 年11 月,国务院印发了《 十三五 国家战略性新兴产业发展规划》 ,提出到加快建设 数字中国 ,推动物联网、云 计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、智能 协同、安全可控的新一代信息技术产业体系.到2020 年,力争在新一代信息技 术产业薄弱环节实现系统性突破,总产值规模超过

12 万亿元.在此背景下,智 慧产业将迎来广阔的发展空间.公司通过收购东望智能,将进一步拓展在智慧产 业的布局.

(二)智慧城市建设面临巨大发展机遇 随着全球物联网、新一代移动宽带网络、云计算、大数据等新一轮信息技术 迅速发展和深入应用,智慧城市已经成为全球城市发展关注的热点.建设 智慧 城市 已经成为我国城市发展的潮流和方向. 安防监控行业在智慧城市的建设中起着重要的作用.众多在 平安城市 建 设领域中成长的安防企业,正凭借着长期提供系统解决方案的经验,加大对物联 网等新兴技术的有效运用,全力进军智慧安防领域.城市大数据平台是智慧城市 的关键性支撑系统,大数据战略已上升为国家战略. 《 十三五 国家战略性新兴 产业发展规划》提出支持大数据关键技术研发和产业化,在重点领域开展大数据 示范应用,实施国家信息安全专项,促进大数据相关产业健康快速发展.智慧城 市的快速建设,将给智慧安防和大数据行业带来强劲的发展动力.东望智能目前 主要涉足智慧安防和大数据行业;

通过此次收购,公司将会快速进入智慧安防和 大数据行业这两个细分领域,并占据一定的领先优势.

(三)本次收购将增加公司收入来源,增强公司业务增长驱动力 东望智能业务规模发展迅速,2016 年度营业收入为 13,408.18 万元,净利润 3,604.74 万元.东望智能在安防监控业务基础上,又成功延伸至城市大数据平台

6 建设与运营业务,并已成为较为强劲的利润增长点.公司收购东望智能后,迅速 进入智慧安防和大数据行业,增加了公司的收入来源并提升了未来盈利能力.

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

(一)拓展公司在智慧产业领域的业务布局 安控科技专注于在自动化、 油气服务、 智慧产业等领域为客户提供产品销售、 整体解决方案及运维服务.智慧产业是公司业务的重要组成部分,已经成为公司 收入和利润的重要来源.公司在智慧城市领域逐步布局,已成功进入智慧环保、 智能建筑、智慧交通、智慧城市通信网络单元等领域,在细分领域内具备了一定 的竞争优势,并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理经 验,公司已具备良好的基础向更多的智慧城市细分领域布局延伸. 东望智能是一家专业的智慧城市运营商,是运营规模较大、运营经验较为丰 富、运营团队较为完整的科技型公司.东望智能目前涉及的领域主要为安防监控 和城市大数据平台建设与运营.东望智能经过多年的积累沉淀,在该领域已拥有 相关的技术、品牌、团队和客户资源.安防监控属于智慧城市的感知层,感知层 是智慧城市体系进行感知、识别和信息采集的基础性物理网络,其存在海量的数 据,衍生出对大数据处理的需求.在此背景下,东望智能依托安防监控的业务基 础,将业务逐步延伸向城市大数据平台建设和维护. 公司通过收购整合东望智能, 可以把智慧产业业务快速扩展到智慧城市的感 知层和大数据处理,从而加快实现技术升级及业务规模的快速增长,进一步扩大 公司在智慧产业领域的优势地位.

(二)整合双方客户资源,带动业务快速发展 安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域. 东望智能的主要客户 是长三角地区的电信运营商,东望智能与其长期合作,因此熟悉电信运营商的组 网方式、工作流程等,具备一定的客户黏性.安控科技目前在智慧城市领域的客 户包括电信运营商,主要分布在西北地区.二者客户资源处于同一体系,而且分 布在不同地区,公司通过收购整合东望智能,可实现客户资源共享、充分挖掘客 户价值,拓展各自的业务区域,未来更有助于开拓与电信运营商相关的其他智慧

7 产业业务.

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证. 公司在 人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综 合执行能力.相关情况如下:

(一)人员方面 人才是公司的核心资源,是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素. 公司核心人员稳定,对公司各项业务发展有着深远的意义.经过多年发展,公司 已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的复合型人才队 伍.近年来,通过内涵式发展和外延式并购,公司在自动化、油气服务和智慧产 业领域拥有了较为成熟的研发团队,并积累了成功的团队整合经验.

(二)技术方面 公司始终视技术进步为业务发展的核心驱动力,经过多年发展,已对自动控 制技术、计算机技术、通信技术、电磁兼容技术、嵌入式产品开发技术、材料技 术等多门跨学科技术进行了有效集成创新. 公司立足于自动化、 数字化、 智能化, 以工业控制产品为基础, 以自动化控制技术及大数据分析与处理的系统集成解决 方案为核心,开拓了智慧粮库、智慧环保、智能建筑、智慧交通、智慧城市通信 网络单元等领域.同时,公司还积极开展外........