PDF《关于对北京安控科技股份有限公司的年报问询函》

1 关于对北京安控科技股份有限公司的年报问询函 创业板年报问询函【2019】第420 号 北京安控科技股份有限公司董事会 : 我部在年报事后审查中关注到以下情况: 1.

报告期内你公司对

2017 年收购的子公司宁波市东望智能系统 工程有限公司(以下简称 东望智能 )计提商誉减值 31,224 万元, 实际盈利未达预测的原因为报告期客户结算回款低于预期、 收入规模 下降.此外,报告期公司向东望智能原股东支付第二期价款 1,175 万元,且因东望智能未达业绩承诺,公司以无需支付的第三期股权转让 款作为估计金额将应收业绩补偿款计入衍生金融产品, 并计入公允价 值变动损益,报告期末衍生金融资产余额为 5,244 万元. (1)请公司补充 2016-2018 年东望智能主要财务数据,说明年 报中显示其预测业绩为 6,500 万元, 实际业绩为-88 万元的统计口径, 实际实现业绩金额是否与年报后文 P265 页披露的东望智能财务数据 存在差异, 并说明收购时预测东望智能

2018 年收入的具体评估依据, 相关评估依据在报告期内是否发生重大变化及具体变化情况;

(2)请公司补充说明 2016-2018 年各年内东望智能前十大客户 的名称、销售收入金额、往来业务或产品名称,自收购东望智能评估 基准日(2017 年3月31 日)至今,前十大客户是否发生明显变化及 具体变化情况、 变化原因,收购完成前后主要客户是否发生明显变化

2 及具体变化情况、变化原因, 收购前的前十大客户是否与东望智能原 股东、 原董监高、 收购前持有东望智能 5%以上的股东存在关联关系, 并说明存在的具体关联关系;

(3)请公司分业务说明东望智能

2017 年、2018 年实际承接的 业务量及订单与预测情况存在的差异、原因及合理性,报告期内东望 智能客户结算回款低于预期的原因,前十大客户的偿付能力相比于

2017 年是否发生明显变化,列表说明报告期对前十大客户销售的商 品类别或业务名称、各项商品或业务对应的销售收入,应收账款数额 及坏账计提情况,坏账计提比例是否符合实际情形,除收入规模下降 外,是否存在其他导致东望智能年度业绩完成不达预期的原因, 结合 2017-2018 年各项主要费用或支出及其及变化情况、客户回款情况等 说明按东望智能净利率由 16.46%大幅下降至 0.13%、经营活动现金 流量由-1,230 万元下降至-21,423 万元的具体原因及合理性,并说明 相关费用或支出的必要性、合理性;

(4)2017 年公司收购东望智能时交易作价为 37,354 万元, 增值 率达 714.81%.

2017 年5月公司拟进行公开发行可转换公司债券并以 全部募集资金 22,000 万元收购东望智能,回复证监会反馈意见后公 司于

2017 年9月申请撤回该可转债申请文件,并公告已以自筹资金 26,865 万元支付第一期收购价款.请公司说明撤回

2017 年可转债申 请文件的具体原因、是否与募投项目东望智能相关,撤回申请后仍对 东望智能进行收购的原因及合理性;

完成收购后第一个完整会计年度 内收购标的业绩大幅下滑不达预期, 公司对其计提大额商誉减值准备,

3 请公司结合上述情况说明

2017 年以高溢价收购该公司的作价合理性, 穿透披露

2017 年收购时交易对手方的控股股东、实际控制人名称, 并说明上述交易对手方及其最终控制人是否与上市公司、 实际控制人、 持股 5%以上股东、董监高存在关联关系;

(5)请公司说明报告期对东望智能业绩补偿款的确认和计量是 否有交易对手方签字生效的专项确认文件为支持, 截至目前因收购东 望智能与交易对方产生的各项收付款项的发生时间、资金来源、 资金 出借方名称及借款期限 (如适用) 、 借款担保人及担保期限 (如适用) 、 对已支付及未支付款项的会计处理方式、 实际支付对价进度及是否符 合协议安排,并补充业绩补偿款的计算依据,对照说明该计算过程与 计量结果是否与

2017 年5月9日报备的《附条件生效的支付现金购 买资产协议书》 中该情形下应确认业绩补偿额的条款约定存在冲突及 其原因, 按照协议约定除无需支付第三期价款外是否存在仍需由业绩 补偿承诺方补偿的业绩承诺款项、相关款项的可回收性, 报告期内支 付的第二期价款 1,175 万元是否与上述收购协议中约定的应支付金额 存在差异及差异原因;

(6)公司于

2017 年5月31 日披露的《公开发行可转换公司债 券的论证分析报告》称, 东望智能在安防监控业务基础上,成功延 伸至城市大数据平台建设与运营业务, 已成为较为强劲的利润增长点, 收购完成后,迅速进入智慧安防和大数据行业,同时增加了公司收入 来源并提升未来盈利能力 .请公司分业务说明自收购完成至报告期 末,东望智能在安防监控、城市大数据平台建设与运营等业务的营业

4 收入、营业利润、净利润、经营现金流等财务数据及占比,说明相关 业务的经营表现是否符合收购时 利润增长点 的定位,并补充说明 收购完成后东望智能在智慧安防和大数据行业的发展情况, 包括但不 限于研发投入、研发阶段、已建立或正在投入的生产线情况、实现效 益、已建立的客户关系、在手订单等,是否与收购时的预期存在差异 及具体差异情况. 请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见, 请评估师就问题 (1) (3) (4)发表明确意见,请保荐机构就(2) (3) (4) (5)进行 核查并发表明确意见. 2.年报显示,报告期公司对

2015 年收购的全资子公司北京泽天 盛海油田技术服务有限公司(以下简称 泽天盛海 )计提商誉减值 12,039 万元,计提减值后的商誉账面价值为 12,212 万元.收购泽天 盛海的业绩承诺期为 2015-2017 年,认定实现业绩承诺,实现率为 103%;

2017、2018 年泽天盛海实现净利润 3,477 万、2,014 万元,同 比下降 2.5%、42%;

实现营业收入 18,040 万、11,206 万元,同比上 升49.56%、下降 37.88%. (1)请公司结合

2017 年末、2018 年末对泽天盛海的评估及预 测情况说明影响该子公司可回收金额的主要因素、 相关因素在上述期 间内是否发生重大变化及变化情况,减值迹象判定依据及出现时间;

(2)请公司结合内外部经营环境、行业竞争、市场份额变化情 况、主要客户变化情况、原材料价格、产品价格、成本及费用等分业 务说明

2017 年、2018 年泽天盛海净利润持续下滑的原因,该子公司

5 主营业务的收入确认方式、成本确认方式, 并说明泽天盛海业绩承诺 精准达标,且业绩承诺期结束后首年净利润大幅下滑、预计可收回金 额明显降低的合理性, 是否存在提前确认收入、延期确认成本或费用 的情形;

(3)请公司结合评估报告补充说明

2017 年、2018 年预计泽天 盛海未来现金流现值的具体过程和数据,包括但不限于收入、成本费 用、 净利润等, 补充报备评估报告. 同时, 公司披露的审计报告显示, 在商誉减值测试中对泽天盛海 2019-2021年期间营业收入的预测增长 率均为 5%,上述预测变化趋势与该子公司报告期实际营业收入变化 趋势不符,请公司补充说明收入增长率预测的依据及合理性,结合近 两年实际变化情况说明评估报告中对净利润增长率的预测是否合理, 并说明报告期末对泽天盛海商誉减值准备的计提是否充分. 请年审会计师就问题(1) (2)进行核查并发表明确意见,请评 估师就问题(1) (3)发表明确意见. 3.年报显示,除东望智能、泽天盛海外,公司报告期内对子公司 郑州鑫胜电子科技有限公司(以下简称 郑州鑫胜 ) 、克拉玛依市三 达新技术股份有限公司(以下简称 三达新技术 )分别计提商誉减 值准备 3,149 万、2,505 万元,四家子公司商誉计提合计数为 48,918 万元.公司

2017 年未计提商誉减值准备. (1)请公司结合评估报告补充说明

2017 年、2018 年预计郑州 鑫胜、三达新技术未来现金流现值的具体过程和数据,包括但不限于 收入、成本费用、净利润等,补充报备评估报告,并说明对三达新技

6 术计提的商誉减值准备是否充分;

(2) 请公司说明与郑州鑫胜、 三达新技术相关的商誉减值迹象、 形成原因、发生时点、触发因素,并说明以前年度对上述四家子公司 商誉减值测试及减值准备计提的合理性, 结合报告期内对主要控股参 股子公司均计提商誉减值准备的情况, 说明影响相关子公司未来现金 流的主要因素、 相关因素同时发生于多家子公司的原因及合理性,结 合同行业可比公司情况说明相关因素是否属于行业普遍情形, 公司是 否涉嫌通过洗大澡的方式调节利润. 请年审会计师、评估师就前述问题进行核查并发表明确意见. 4.你公司

2016 年收购的标的杭州青鸟电子有限公司(以下简称 青鸟电子 ) 期末商誉为 5,974 万元, 报告期未计提商誉减值准备;

审计报告显示,根据青鸟电子已签订的合同等综合考虑,预测期 2019-2020 年期间营业收入增长率为 5%.请公司: (1)补充说明 2016-2018 年青鸟电子主要财务数据,该期间内 青鸟电子营业收入、净利润、现金流变动情况及其主要原因;

(2)结合评估报告说明未来现金流现值的具体过程和数据,补 充报备评估报告,说明对青鸟电子预测期营业收入、净利润的预测趋 势是否符合近年公司实际业绩表现, 并说明报告期未对该子公司计提 商誉减值准备的合理性. 请年审会计师就问题(1)发表明确意见,请评估师就问题(2) 发表明确意见. 5.你公司报告期末短期借款为 104,799 万元,同比增长 47.25%,

7 应付票据及应付账款为 57,879万元, 2017年、 2018年同比增长 77.94%、 0.24%, 一年内到期的非流动负债为 26,441 万元, 同比增长 352.31%;

报告期末长期借款为 32,717 万元, 同比增长 18.8%. 公司报告期末资 产负债率为 76.2%. (1)请公司补充说明短期借款金额前二十笔、长期借款金额前 二十笔的数额,借款发生时间,质押品或抵押品名称及其金额,借款 用途及其合理性,投入项目的进度及实现效益(如适用) ,相关借款 在报告期内产生的........