PDF《北京安控科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的论证分...》

1 证券代码:300370 证券简称:安控科技 公告编码:2017-127 北京安控科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿) 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

北京安控科技股份有限公司(以下简称 安控科技 、 公司 或 发行人 ) 为满足业务发展的资金需求, 增强公司的盈利能力, 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律法规和规范性文件的规定,公司结合自身实际情况,拟公开发行可转换公司债券 (以下简称 可转债 )募集资金总额不超过22,000.00万元(含22,000.00万元), 扣除发行费用后,募集资金用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额

1 宁波市东望智能系统工程有限公 司70%股权收购项目 37,354.10 22,000.00 合计 37,354.10 22,000.00

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行实施的背景

1、拓展公司在智慧产业领域的业务布局 安控科技专注于在自动化、油气服务、智慧产业等领域为客户提供产品销售、 整体解决方案及运维服务.智慧产业是公司业务的重要组成部分,已经成为公司收 入和利润的重要来源.公司在智慧城市领域逐步布局,已成功进入智慧环保、智能 建筑、智慧交通、智慧城市通信网络单元等领域,在细分领域内具备了一定的竞争

2 优势,并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理经验,公司 已具备向更多的智慧城市细分领域布局延伸的良好基础. 宁波市东望智能系统工程有限公司(以下简称 东望智能 )是一家专业的智慧 城市运营商,是运营规模较大、运营经验较为丰富、运营团队较为完整的科技型公 司.东望智能目前涉及的领域主要为安防监控和城市大数据平台建设与运营.东望 智能经过多年的积累沉淀,在该领域已拥有相关的技术、品牌、团队和客户资源. 安防监控属于智慧城市的感知层,感知层是智慧城市体系进行感知、识别和信息采 集的基础性物理网络,其存在海量的数据,衍生出对大数据处理的需求.在此背景 下,东望智能依托安防监控的业务基础,将业务逐步延伸向城市大数据平台建设和 维护. 公司通过收购整合东望智能,可以把智慧产业业务快速扩展到智慧城市的感知 层和大数据处理,从而加快实现技术升级及业务规模的快速增长,进一步扩大公司 在智慧产业领域的优势地位.

2、整合双方客户资源,带动公司相关业务的快速发展 安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域.东望智能的主要客户是 长三角地区的电信运营商,东望智能与其长期合作,因此熟悉电信运营商的组网方 式、工作流程等,具备一定的客户黏性.安控科技目前在智慧城市领域的客户包括 电信运营商,主要分布在西北地区.二者客户资源处于同一体系,而且分布在不同 地区,公司通过收购整合东望智能,可实现客户资源共享、充分挖掘客户价值,拓 展各自的业务区域,未来更有助于开拓与电信运营商相关的其他智慧产业业务.

3、增加公司收入来源,增强公司业务增长驱动力 东望智能业务规模发展迅速,2016 年度营业收入为 13,408.18 万元,净利润 3,604.74 万元.东望智能在安防监控业务基础上,又成功延伸至城市大数据平台建 设与运营业务,并已成为较为强劲的利润增长点.公司收购东望智能后,迅速进入 智慧安防和大数据行业,同时增加了公司的收入来源并提升未来盈利能力.

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(二)本次发行选择可转债的必要性

1、优化资本结构,提升盈利能力 截至

2017 年3月31 日,公司合并口径的资产负债率为 49.42%,尚有较大的负 债空间.通过发行可转债,能够适当提高负债水平、优化资本结构,使得公司可以 充分利用债务杠杆提升资产收益率,为股东带来更丰厚的利润回报.

2、兼具股性和债性,融资成本更低 可转债可以转换为公司的股票,从本质上讲,相当于在发行公司债券的基础上 附加了一份期权,因此兼具股性和债性.可转债通常具有较低的票面利率,能够显 著降低公司的融资成本.

3、渐进摊薄业绩,每股盈利指标不会发生急剧变化 本次可转债的转股期为自发行结束之日起

6 个月后的第一个交易日起至本次可 转债到期日止,正常情况下债券持有人在转股期内逐步转股,在此期间随着业绩的 释放,对公司业绩的摊薄呈渐进效果,不会造成短期内公司股本急剧扩张而导致的 每股收益和净资产收益率的急剧下降.

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主 承销商)协商确定.本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等(国家法律、法规禁止者除外) . 本次发行可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权.向原股 东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并 在本次发行的发行公告中予以披露.原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先 配售权的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上

4 定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销.具体发行方式由公司股东大会授 权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定. 本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规的相关规定,本次发行对象选择范围适当.

(二)本次发行对象数量的适当性 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规的相关规定,本次发行对象数量适当.

(三)本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实 力. 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规的相关规定,本次发行对象的标准适当.

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则合理 公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后, 经与保荐机构 (主承销商) 协商后确定发行期. 本次发行的定价原则:

1、债券利率 本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提 请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构(主承销商)协商确定.

2、转股价格的确定及其调整

5 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前

20 个交易日公 司股票交易均价(若在该

20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个 交易日的公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行 前根据市场和公司具体情........