PDF《关于公司和浙江西子重工电力设备有限公司 签署关联交易框架...》

证券代码:

002534 证券简称:杭锅股份 公告编号: 2011-13 关于公司和浙江西子重工电力设备有限公司 签署关联交易框架协议的公告 鉴于杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称 公司 )原关联交易方浙江西 子重工机械有限公司(以下简称 西子重工 )近期业务重组,拟将其与杭锅集 团的相关业务(主要是部分金属部件的加工、制造业务)转给其子公司浙江西子 重工电力设备有限公司(以下简称 西子重工电力设备 ) ,因此需要公司与西子 重工电力设备有限公司签署相关的关联交易框架协议.

根据公司《关联交易决策制度》 ,公司拟与西子重工电力设备签署关联交易 框架协议.该协议已经公司第二届第四次临时董事会审议通过,有表决权的

8 名董事全部同意了 《关于与关联方西子重工电力设备有限公司签署关联交易框架 协议的议案》 ,关联董事陈夏鑫回避了本议案的审议和表决. 现将该框架协议的相关情况介绍如下:

一、关联方 西子重工电力设备 介绍 注册地址:海宁对外综合开发区新一路

10 号 法定代表人:高峰 成立日期:2009 年8月18 日 注册资本:3000 万元人民币 经营范围:电力设备及部件、锅炉钢结构(非受压件) 、自动扶梯部件、重型钢 构、钢构网架制造、加工;

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的原辅材料、机械设备和零配件的进口业务(国家限制或禁止的除外;

涉 及前置审批的除外) 财务情况:2010 年末总资产约

3114 万元,净资产约

2962 万元.2010 年度营业 收入约

80 万元,净利润约-40 万元. (未经审计) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

二、关联关系: 西子重工电力设备为公司实际控制人控制的企业. 西子重工电力设备股东为浙江西子重工机械有限公司和浙江西子重工钢构 有限公司, 这两家公司的控股股东均为西子电梯集团有限公司.西子电梯集团有 限公司现持有公司44.99%的股权,其股东为公司实际控制人王水福和陈夏鑫.

三、过去的关联交易情况 2010年,西子重工电力设备未开展业务,未与公司发生关联交易.

四、协议的适用范围 该协议中的约定适用于公司与西子重工电力设备之间发生的该协议约定的 各项关联交易事项.

五、关联交易的主要内容 公司与西子重工电力设备之间的采购锅炉钢结构部件及部分受压件.

六、定价政策和定价依据 关联交易的价格以不偏离市场独立的第三方的价格和收费为标准,若无市场 价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价.

七、结算和付款方式 付款方式由双方在年度协议或每批次产品的订单、合同中另行约定.

八、关联交易的原则 双方在关联交易中,遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法律、法 规的规定,并充分顾及双方和全体股东的利益.

九、关联交易协议的期限 协议有效期自公司与西子重工电力设备签署协议且经公司股东大会审议通 过之日起, 至一年后公司权力机关批准新的协议取代前述协议之日止,经协议各 方协商一致可以续签.

十、协议生效、法律适用于争议解决

1、该协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立,经本公司 股东大会批准之日起生效.

2、协议签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律.

3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议,双方应通过友好协商 解决. 十

一、关联交易的必要性与解决措施 公司部分非核心部件如钢结构件、水冷壁等产品通常外包,西子重工为公司 重要的供应商之一.西子重工主营钢架、钢架构产品的专业化厂商,其不仅为本 公司提供余热锅炉用钢架, 同时还提供用于电梯钢构件和建筑钢构等,西子重工 的规模和经验有助于满足公司部分部件的外包需求.本次西子重工业务重组后, 将锅炉相关钢结构和其他金属部件的制造交由西子重工电力设备执行. 锅炉钢结构部件不属于锅炉产品核心部件, 大多数锅炉制造企业均将锅炉钢 结构部件分包给具有钢结构生产资质的企业制造. 综合考虑加工能力、 运输成本、 分包价格等因素,公司采取 保证质量、就近分包 原则,将锅炉钢结构部件分 包给西子重工以及多家非关联方钢结构生产企业制造. 西子重工电力设备拥有大 型金属加工车间和先进生产线,符合公司产品质量要求和满足生产交货能力. 由于国内具有钢结构产品生产资质的企业较多, 钢结构产品生产和销售是一 个完全公开竞争的市场, 公司在分包采购锅炉钢结构部件时,通过市场化定价的 方式进行采购,以保证关联方交易价格的公允性.2008 年到

2010 年上半年,公 司向西子重工采购锅炉钢结构部件金额、占比均持续下降,交易情况如下表(单位:万元) : 关联方 关联交 易类型

2010 年1-6 月2009 年度

2008 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 浙江西子重工 机械有限公司 采购钢 结构件 3,790.66 3.09 8,470.13 3.91 15,890.41 6.94 注:占比指关联交易占当期同类交易的比 随着未来公司业务的持续发展,锅炉钢结构部件的采购需求也会随之增加, 公司将继续通过培育更多的非关联钢结构分包供应商, 以降低公司的关联方交易 量. 十

二、独立董事意见 我们认真审阅了《关于与关联方西子重工电力设备有限公司签署关联交易框 架协议的议案》 ,鉴于: (1)本项经常性关联交易发生的原因是原关联方西子重工业务重组,拟将 其业务转给西子重工电力设备,关联交易具有必要性.同时,交易的具体内容是 公司日常生产经营发展的一个正常组成部分, 并且该项关联交易对公司的独立性 不构成影响,公司业务不会因本项关联交易而对关联人形成依赖或被其控制. (2)本项关联交易属于正常的商业交易行为,该协议内容合法,交易定价 原则按市场价格定价,公允、合理,符合股份公司的根本利益,没有损害上市公 司以及其他股东利益, 尤其是中小股东和非关联股东的利益,符合有关法律法规 和公司《章程》 、 《关联交易决策制度》 . 经充分论证,我们认为:公司与关联方发生的日常关联交易时根据 公平自 愿、互惠互利 的原则进行,遵循了公平、公正、公开的原则,决策程序合法有 效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害公司和股东利益的 情形. 同意公司与西子电力重工设备签订关联交易框架协议,并提交股东大会审 议. 十

三、备查文件目录:

1、 《关于对公司第二届董事会第四次临时会议相关议案的的独立董事意见》 ;

2、 《杭州锅炉集团股份有限公司第二届第四次临时董事会决议》 ;

3、 《杭州锅炉集团股份有限公司与关联方浙江西子重工机械有限公司2011年 度关联交易框架协议》 . 特此公告. 杭州锅炉集团股份有限公司董事会 二一一年二月二十五日 ........